本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整。没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    桂林集琦药业股份有限公司于2006年10月26日以传真方式召开了第五届董事会第二次会议，会议应到董事9人，实到董事9人。

会议材料已于2006年10月24日以传真方式传达各董事。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》之规定。会议审议并通过如下议案：

    一、关于终止与北京魏公元鼎房地产开发集团有限公司签署的《股权转让合同书》的议案

    1、鉴于公司主营业务发展战略的调整及北京魏公元鼎房地产开发集团有限公司产业布局的变化，经双方友好协商，同意终止2005年12月27日签署的《股权转让合同书》并签订《终止股权转让协议书》：

    (1)双方同意已履行部分财产恢复原状。

    ①北京魏公元鼎房地产开发集团有限公司同意在10个工作日内，将桂林集琦中药产业投资有限公司10％股权回转办理变更登记至公司名下：

    ②公司同意在《终止股权转让协议书》签署后10个工作日内，归还北京魏公元鼎房地产开发集团有限公司全部已支付的股权转让款。

    (2)双方同意，终止《股权转让合同书》后，互不追究对方的违约责任及缔约过错责任。

    (3)北京魏公元鼎房地产开发集团有限公司在作为桂林集琦中药产业投资有限公司股东期间的全部法律责任由公司承担。

    (4)本次交易过程中所发生的各种税费由公司承担。

    2、北京魏公元鼎房地产开发集团有限公司主要经营房地产项目开发、销售商品房、房地产信息咨询(除中介)业务，注册地址为北京市密云县工业开发区东吉路76号，法定代表人胡建湘，注册资本为6000万元，与本公司不存在关联关系。

    3、对于北京魏公元鼎房地产开发集团有限公司已支付的部分股权转让款，公司在帐务上处理为预收款项，因此，本次交易终止事宜，不会对公司本年业绩造成影响；但由于需归还对方已支付的股权转让款，本次交易终止事宜将对公司现金流造成一定影响。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

    二、关于收购桂林集琦包装有限公司所持有的桂林集琦中药产业投资有限公司10％股权的议案

    1、同意收购桂林集琦包装有限公司所持有的桂林集琦中药产业投资有限公司10％股权。根据福建闽都有限责任会计师事务所出具的《审计报告》，截至2006年6月30日桂林集琦中药产业投资有限公司帐面净资产值为24149.92万元，10％股权交易价格定为2415万元。

    2、桂林集琦包装有限公司注册资本为1000万元，主要生产塑料制品、包装材料、包装制品，本公司拥有该公司97%的股权。

    3 、本次交易为公司与控股权达97％的子公司之间的交易，因此不会对公司造成任何实质性影响。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    三、关于注销桂林集琦中药产业投资有限公司法人资格的议案

    1、同意注销公司完成上述一、二项工作后拥有100％股权的桂林集琦中药产业投资有限公司法人资格并进行清算，公司同意承接因桂林集琦中药产业投资有限公司注销而产生的全部资产、债权和债务。

    2、桂林集琦中药产业投资有限公司注册资本5000万元，注册地桂林市，其主要资产为约2740亩土地的土地资源，其主要从事药物的苗木、林业的育种、种植及销售，投资种植基地及旅游观光。

    3、承接因桂林集琦中药产业投资有限公司注销而产生的全部资产、债权和债务后，公司将直接拥有大量土地资源，为将来开展房地产第二主营业务夯实了基础。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    特此公告。