财务顾问：签署日期：二ＯＯ六年十月二十五日

    特别风险提示

    公司提请投资者关注在此披露的特别风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”等有关章节的内容。

    1、公司股票存在被终止上市的风险。由于本公司2003年、2004年、2005年连续三年亏损，根据深交所深证上[2006]20号《关于黑龙江圣方科技股份有限公司股票暂停上市的决定》，公司股票自2006年4月3日起暂停上市。如果不实施本次重大资产重组，预计公司2006年度将继续亏损，公司将面临被深交所终止上市的风险，敬请广大投资者注意投资风险。而且，本次资产重组尚需：中国证监会在规定的期限内对本次资产重组未提出异议，并批准本次非公开发行股票方案；本次资产重组及非公开发行股票的方案获得公司股东大会的批准；股权分置改革方案获得北京市国资委、相关股东会议的批准。能否顺利办理上述事宜还有一定的不确定性。

    2、股权分置改革方案未获相关股东会议审议通过的风险。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，圣方科技本次股权分置改革将与重大资产重组相结合，即通过向公司注入优质资产，实现公司盈利能力的提升，改善公司财务状况，以此作为对价安排的重要内容。重大资产重组与本次股权分置改革是互为前提、不可分割，如果股权分置改革方案不能获得相关股东会议审议通过，则本次重大资产重组亦不能实施，敬请投资者注意相关风险。

    3、公司非公开发行股票未能获得股东大会审核通过或中国证监会核准的风险。在本次重大资产重组过程中，为了保证圣方科技对环宇钼业的控制权，在首钢控股向圣方科技注入环宇钼业50%股权作为股权分置改革对价安排的同时，天裕投资以认购圣方科技非公开发行股票的方式将环宇钼业另外50%的股权也注入到圣方科技，该两次股权注入互为前提、不可分割。因此，如果本次非公开发行股票方案未能获得股东大会批准及中国证监会的核准，则公司本次重大资产重组方案亦不能实施，敬请投资者注意相关风险。

    4、主营业务变更的风险。本次资产重组完成后，公司的主营业务将从制造石油化工橡胶产品、计算机软件开发、系统集成、网络工程变更为钼原矿的采、选、冶炼、加工及销售，即公司主营业务将发生重大变更。因而公司面临主营业务变更的风险。

    5、钼精矿价格波动的风险。本次资产重组完成后，公司主营业务收入主要来自钼精矿的销售收入。如果市场发生较大变化而导致钼精矿价格出现波动，有可能导致公司经营风险。

    6、安全生产风险。本次资产重组完成后，由于所属行业的特殊性，公司存在一定安全生产隐患。设备故障、人为操作失误以及自然因素等都可能给公司安全生产带来风险。

    7、环保风险。本次资产重组完成后，公司下属主要经营企业富川矿业所拥有的矿山是一个露天开采矿山，主要污染物为掘进废石、选矿废石、尾矿、机械噪声、扬尘等，富川矿业均已按照国家和地方各项法律法规的要求处理，但随着我国环保要求的提高，环保标准会逐步提高，或颁布新的环保法规，从而导致公司环保费用和生产成本的增加。

    在此，本公司特别提示投资者注意投资风险，并仔细阅读本报告书全文中“风险因素”、“同业竞争与关联交易”、“财务会计信息”等有关章节的内容。

    特别提示

    本文为《圣方科技重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》全文的摘要，投资者欲了解详细情况敬请仔细阅读《圣方科技重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》全文(网址http：//www.cninfo.com.cn)。

    就本次重大资产重组暨非公开发行股票方案中涉及重组标的环宇钼业的资产评估结果和非公开发行股票的定价，公司将聘请独立财务顾问发表专项意见，并在审议本次资产重组事项的临时股东大会的股权登记日前公告，敬请投资者注意公司将于近期发布的相关公告。

    释 义

    在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

    第一节 概述

    一、公司概况

    公司2003年、2004年、2005年连续三年亏损。根据深交所深证上[2006]20号《关于黑龙江圣方科技股份有限公司股票暂停上市的决定》，公司股票自2006年4月3日起暂停上市。

    2006年3月17日，根据圣方科技债权人的申请，黑龙江省牡丹江市中级人民法院(以下简称“牡丹江中院”)受理了圣方科技破产还债一案。3月20日，牡丹江中院裁定圣方科技进入破产还债程序。6月30日，牡丹江中院以(2006)牡民商破字第1-10号民事裁定书确认了经圣方科技第一次债权人会议通过的和解协议，并中止了圣方科技的破产程序。9月级人民法院以牡民商破字第1-11号民事裁定书裁定终结圣方科技破产还债程序。

    经过前期债务重组后，公司成为一个基本无资产、无负债的“净壳”公司。

    二、本次资产重组方案

    截止本报告书签署之日，通过协议转让及拍卖方式，首钢控股及新首钢资源分别取得圣方科技8,725.56万股、4,607.44万股，占公司股份总额的28%、14.79%。该部分股权将在本次资产重组完成后办理登记过户手续。

    本次资产重组方案为：首钢控股将其所持环宇钼业50%股权注入本公司作为股权分置改革对价安排；同时，本公司向天裕投资发行13,333万股股份收购其所持环宇钼业另外50%股权。上述程序完成后，公司将持有环宇钼业100%股权。根据105号文件相关规定，本次资产重组构成重大资产重组行为。同时，鉴于本次资产重组前首钢控股及其控股子公司新首钢资源已经拟受让公司股份，是公司潜在控股股东，本次资产重组构成关联交易。

    本公司现根据《公司法》、《证券法》、《通知》、《深交所股票上市规则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》的有关规定编制本报告书，以供投资者决策参考之用。

    第二节 本次重大资产重组的基本情况

    一、本次资产重组交易对方介绍

    本次重大资产重组的交易对方包括首钢控股和天裕投资。

    (一)首钢控股

    1、基本情况

    公司全称：首钢控股有限责任公司

    注册地址：北京市海淀区阜成路28号15层

    法定代表人：朱继民

    注册资本：27,735万元

    实收资本：27,735万元

    公司类型：有限责任公司

    注 册 号：1100001780300

    税务登记证：地税字京11010876994422X001号

    京国税海字11010876994422X号

    成立日期：2004年11月24日

    营业期限：2004年11月24日至2054年11月23日

    经营范围：投资管理；投资咨询；资产管理。

    首钢总公司持有首钢控股89.18%的股权，中国首钢国际贸易工程公司持有首钢控股10.92%的股权。中国首钢国际贸易工程公司为首钢总公司下属全资子公司。

    根据经中喜所以《审计报告》(中喜审字[2006]第01609号)审计的首钢控股2005年度财务报告，截止到2005年12月31日，首钢控股总资产802,668,346.18元，净资产168,474,314.39元，2005年实现净利润-11,525,685.61元。

    2、近三年业务发展情况

    首钢控股有限责任公司成立于2004年11月24日，是首钢总公司旗下的一家大型金融、资源类控股机构。公司自成立以来先后投资取得了新首钢资源控股有限公司(持股95%)、龙赢投资有限公司(持股95%)、徐州环宇钼业有限公司(持股50%)、临策铁路有限责任公司(持股25%)、(内蒙古)亚洲资源投资有限公司(持股35%，为外国企业)、北京阿塞洛首钢钢结构有限公司(持股30%)、额济纳旗策克口岸中亚建设发展有限公司(持股55%)等公司的股权。目前已拥有储量排名世界前几位的多金属(铂、金、银、锑、铅锌)矿、铁、锰矿和油田、特大型煤矿的产权、开采权。

    3、控股股东及实际控制人情况

    (1)控股股东

    首钢控股的控股股东为首钢总公司，为全民所有制企业，法定代表人朱继民，住所北京市石景山区石景山路，注册资本726,394万元。经营范围：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业(未经专项许可的项目队外)；授权经营管理国有资产。

    首钢总公司始建于1919年9月，距今已有87年的历史，全国十大钢铁生产基地之一。经过多年建设，首钢总公司已经从一个单纯生产型的钢铁企业，发展成为以钢铁业为主，兼营采矿、机械、电子、建筑、房地产、服务业、海外贸易等多种行业，跨地区、跨所有制、跨国经营的大型企业集团。

    2005年，首钢总公司全年产铁1,122万吨、钢1,156万吨、钢材927万吨；销售收入超过800亿元，实现利润16亿元。

    (2)实际控制人

    首钢控股的实际控制人为北京市国有资产监督管理委员会。

    (3)股权结构图

    首钢总公司、首钢控股、新首钢资源股权图：

    (二)天裕投资

    1、基本情况

    公司全称：徐州天裕投资有限公司

    注册地址：徐州市贾汪区青山泉镇青马路东

    法定代表人：滕道春

    注册资本：3,000万元

    公司类型：有限责任公司

    注 册 号：3203052100265

    税务登记证：地税登字320305711560266号

    国税苏字320331060000062号

    成立日期：1998年9月3日

    营业期限：1998年9月3日至2008年8月31日

    经营范围：项目投资；黑色金属、有色金属、非金属矿产品、建筑材料、五金矿产品、土畜产、木材制品、纺织品、服装、轻工业品、化工产品(危险品除外)、橡胶及制品、工艺品、仪器仪表、陶瓷、机械设备、家用电器、汽车(小轿车除外)、摩托车、三轮车、农具、日用杂品(烟花爆竹除外)、进出口经营(上述商品的进出口业务，办理专项审批后经营)。

    天裕投资股东为滕道春、滕尚福，分别持有77.67%、22.33%的股权。

    根据江苏天华大彭会计师事务所出具的苏华彭会徐审[2006]57号《审计报告》，截止到2005年12月31日，天裕投资总资产62,139,162.25元，净资产29,889,162.25元，2005年实现净利润-99,882.1元。

    3、天裕投资的股东及实际控制人

    天裕投资的股东为滕道春、滕尚福，其中滕道春为滕尚福之子，天裕投资的实际控制人为滕道春。

    滕道春先生，生于1970年1月，现任天裕投资董事长、环宇钼业总经理。1990年1月到1992年10在徐州泰安公司任总经理，1992年11月至2002年10月，担任徐州市铁合金二厂厂长。2002年11月到今，分别担任徐州环宇钼业集团有限公司总经理、徐州环宇焦化有限公司总经理、徐州森宇合金钢铁有限公司董事长、徐州高科铸造有限公司董事长。

    滕尚福先生，生于1944年3月，现任天裕投资董事、富川矿业董事长。自上世纪80年代，开始创办乡镇企业，1995年创办徐州环宇特种合金有限公司，主要从事钼产品的生产、经营、进出口业务。近年来，环宇特种合金先后收购了多家公司，并组建了徐州环宇钼业集团有限公司，成为徐州市第一家中外合资民营企业集团，也是徐州最大规模的出口创汇企业。滕尚福先生曾荣获全国先进个人、江苏省劳动模范荣誉称号。

    二、重组标的环宇钼业介绍

    根据本公司与首钢控股、天裕投资签署的《重组协议》：本公司拟购买首钢控股合法持有的环宇钼业50%股权，首钢控股同意豁免本公司因受让上述股权产生的全部债务；本公司拟发行1.3333亿股股票购买天裕投资合法持有的环宇钼业50%股权。重组完成后，本公司将持有环宇钼业100%股权。

    (一)环宇钼业情况介绍

    1、基本情况

    公司全称：徐州环宇钼业有限公司

    注册地址：江苏省徐州市九里区临黄村

    法定代表人：谭跃

    注册资本：5,044万元

    公司类型：有限责任公司

    注 册 号：3203002114645

    税务登记证：徐国税徐登字320300608003322号

    成立时间：1995年6月19日

    营业期限：1998年6月19日至2045年6月19日

    经营范围：生产经营钼铁、钨铁、硅铁、钛铁等铁合金制品及钡、鉍、镁、铬等其它有色金属。

    (二)环宇钼业财务状况

    根据经中喜所以《审计报告》(中喜审字[2006]第01608号)审计的环宇钼业的财务报告，截止到2006年9月30日，环宇钼业总资产111,149.30万元，净资产13,313.69万元，2006年1月至9月实现净利润15,774.39万元。

    环宇钼业经以协议方式剥离除富川矿业90%股权以外的其它资产及负债以后编制了备考财务报告，根据中喜所出具的中喜专审字[2006]第01264号《专项审核报告》，环宇钼业最近三年及最近一期备考利润表(合并)如下：

    单位：元

    环宇钼业详细财务状况参见本报告书全文“第十节 财务会计信息”。

    (三)富川矿业情况介绍

    环宇钼业主要资产为其控股子公司富川矿业的90%股权。富川矿业情况介绍如下：

    1、基本情况

    公司全称：洛阳富川矿业有限公司

    地 址：河南省栾川县县城君山中路

    法定代表人：滕尚福

    注册资本：5,000万元

    经营范围：钼原矿采、选、冶炼、加工、销售及进出口业务；房屋租赁。

    富川矿业目前的主营业务为钼原矿的采、选、冶炼、加工及销售。公司拥有丰富的矿山资源，所属河南省栾川县上房沟钼矿是我国特大型钼矿床之一，矿区面积1.2073平方公里，钼金属储量约70万吨，是可供综合开发和利用的有色金属资源基地。公司现采矿能力5,000吨/日，选矿能力3,000吨/日，现年产钼精矿约3,800吨，铁精矿约45,000吨，三氧化钼约1,200吨，产品销往国内各大钢厂及欧美、东南亚等20多个国家和地区。

    根据经中喜所出具的中喜审字[2006]第01453号《审计报告》，截止到2006年9月30日，富川矿业总资产52,963.68万元，净资产11,647.36万元，2006年1月至9月实现净利润18,101.14万元。

    2、主要生产单位

    富川矿业下属共有五家分公司，其基本情况如下：

    除上述分公司外，富川矿业下属还有一控股子公司，基本情况如下：

    目前，栾川县华隆选矿有限公司共有富川矿业、栾川县冷水镇南沟村两名股东，分别持有其60%、40%股权。

    3、富川矿业主要财务指标

    根据中喜所出具的中喜审字[2006]第01453号标准无保留意见《审计报告》，富川矿业最近三年及最近一期主要财务指标情况如下：

    注：2006年1－9月为合并数。

    4、关于富川矿业采矿权及评估情况

    2005年12月1日，国土资源部向河南省国土资源厅下发《颁发采矿许可证通知》(国土资矿通字[2005]0103号)，批准洛阳钼都矿冶有限公司将上房沟钼矿采矿权(证号：4100000140539)转让给富川矿业，并向富川矿业颁发采矿许可证(证号：1000000520103)，该许可证的有效期限为自2005年12月1日至2016年1月1日。

    上述上房沟钼矿采矿权对应的钼矿资源情况。矿区面积1.2073平方公里，共由以下7个拐点圈定，其拐点坐标如下：

    上述矿区的标高从1520米至1154米。该采矿权范围内钼矿石的保有资源储量为18,327.83万吨，其中钼金属量200,992.494吨、铼金属量24.29吨、铁矿石量3622.03万吨(品位15.51%)。2004年7月27日,根据国土资源部国土资矿认字(2004)第264号文确认公司30年内在上述矿区可动用可采储量为4,724万吨，对应的采矿权评估价值为10,598.31万元。富川矿业按以上评估结果确定其取得采矿权的出让价款,并按分期付款方式向国土资源部缴纳(目前已按期缴纳3,600万元)。另外，富川矿业为取得该采矿权还通过河南省政法委向地方政府缴纳了1.06亿元采矿权转让款。

    根据北京海地人矿业权评估事务所所出具的海地人矿评报字[2006]第178号总第826号《洛阳富川矿业有限公司上房沟钼矿采矿权评估报告书》，上述采矿权以2006年9月30日为基准日的评估值为289,281.82万元，评估方法为贴现现金流量法。详细情况参见本报告书全文“第十节 财务会计信息”及采矿权评估报告书。

    (四)重组标的评估情况

    根据《重组协议》，圣方科技与首钢控股、天裕投资同意聘请德威评估公司以2006年9月30日为基准日对环宇钼业进行整体资产评估，并以评估后净资产价值作为股权转让价格的确定依据。德威评估公司对环宇钼业的全部资产和负债进行了评估，出具了德威评报字(2006)第73号《评估报告》。本次评估主要采用成本法。

    有关环宇钼业的资产评估结果如下表：

    资产占有单位：徐州环宇钼业有限公司 单位：万元

    注：对长期投资中所包含富川矿业无形资产———采矿权的评估，评估报告直接引用海地人所矿评报字[2006]第178号总第826号钼矿采矿权评估报告的评估结果。

    上表中评估增值主要来源于采矿权评估增值，采矿权的评估情况请参见本报告书全文“第十节 财务会计信息”及采矿权评估报告书。

    三、《重组协议》主要内容

    (一)交易整体安排

    1、圣方科技向首钢控股收购其对环宇钼业的出资2,522万元(占环宇钼业注册资本的50%)，收购价款按被收购股权的评估值确定；首钢控股同意豁免圣方科技应向其支付的124,657.36万元股权收购款，并以此作为圣方科技股权分置改革中首钢控股、新首钢资源及圣方科技其它非流通股股东所持有圣方科技股份的获得流通权向流通股股东作出的对价安排。

    2、圣方科技向天裕投资非公开发行股票13,333万股，收购天裕投资对环宇钼业的出资2,522万元(占环宇钼业注册资本的50%)。

    上述交易完成后，公司将持有环宇钼业100%股权。

    (二)交易价格及定价依据

    1、经交易各方认可，聘请北京德威评估有限责任公司对环宇钼业进行整体资产评估，并以评估后净资产价值作为交易价格的确定依据。根据北京德威评估有限责任公司出具的德威评报字(2006)第73号《评估报告》，环宇钼业的净资产于基准日的评估值为249,314.72万元。

    2、依据上述评估结果，本公司收购首钢控股持有的环宇钼业50%股权的价款为124,657.36万元，收购天裕投资持有的环宇钼业50%股权的收购价款为124,657.36万元。

    (三)对价安排

    1、本公司向首钢控股收购资产交易价款的支付安排

    对本公司收购首钢控股持有的环宇钼业50%股权所需支付的收购价款共计124,657.36万元，首钢控股全部予以豁免。

    2、本公司向天裕投资收购资产的对价安排

    本公司以每股9.34元的价格向天裕投资非公开发行13,333万股股份，以所募资金收购天裕投资持有的环宇钼业50%的股权，不足部分由天裕投资豁免本公司向其支付。

    (四)期间损益处理

    1、自基准日起至本协议生效日之期间，环宇钼业50%股权的损益归首钢控股所有；环宇钼业50%股权的损益归天裕投资所有。

    2、自本协议生效之日起，环宇钼业100%股权的损益归圣方科技所有。

    3、如本协议在2006年12月1日前未能生效但于2006年12月31日前生效，则从2006年12月1日起至协议生效日，环宇钼业100%股权的损益归圣方科技所有。

    4、如本协议在2006年12月31日前仍未能生效，则由本协议各方协商确定期间损益。

    (五)首钢控股及天裕投资声明及承诺

    首钢控股、天裕投资向圣方科技做出以下声明、保证和承诺：

    1、其对环宇钼业相关情况的披露全面、完整并真实，无虚假记载、误导性陈述或遗漏，经中喜所以《审计报告》(中喜审字[2006]第01608号)审计的环宇钼业于基准日的财务报告及附件、说明等，均真实、全面、客观、公允地反映了环宇钼业(包括环宇钼业下属子公司及分支机构)财务状况及经营状况，且对其披露之环宇钼业的相关资料真实性、有效性负责。

    2、环宇钼业的资产及负债情况以经中喜所以《审计报告》(中喜审字[2006]第01608号)审计的环宇钼业的财务报告为准，除财务报告已披露负债外，环宇钼业不存在任何其他债务及或有债务。若此外还存在其他未披露之债务，首钢控股、天裕投资应负责该等债务的处理及因此引起诉讼、仲裁等，并承担一切费用及法律责任。

    3、环宇钼业正常从事生产经营活动，遵守法律法规，依法纳税；除财务报告已披露事项外，环宇钼业所有资产的权利行使没有任何限制，不存在担保或其他权利受限制的情况，环宇钼业不存在任何工商、税收、土地、规划、建设、环保等任何方面的违法情形，不存在因知识产权、产品质量、劳动保护、社会保险、人身权等引起的侵权之债。

    4、环宇钼业的设立和存续合法有效，除了已经书面披露情况外，环宇钼业不存在任何已知或者应知的违法及受处罚的情形。

    5、首钢控股、天裕投资对其所持有的环宇钼业股权均享有完全、充分的处分权，该等股权权益上不存在任何影响该等股权转让的限制情形，包括但不限于股权权益争议、质押担保或任何其他形式的权利瑕疵。亦未有被司法机关或行政机关查封、冻结等情况。

    6、本次交易完成后，首钢控股、天裕投资将努力维护公司资产的完整性以及圣方科技在人员、财务、生产、供应、销售等方面的独立性，如圣方科技及环宇钼业需要与首钢控股、天裕投资及其他关联方发生关联交易，将严格按照法律及公司章程的规定办理。

    7、就在本次交易完成可能发生的关联交易，首钢控股、天裕投资承诺：将尽可能地避免或减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规则以及圣方科技章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续，保证不通过关联交易损害圣方科技及其他股东的合法权益。

    8、首钢控股、天裕投资违反本条声明、保证和承诺的，违反承诺方应赔偿圣方科技因此遭受的经济损失。

    除上述承诺外，天裕投资特别承诺：

    1、鉴于环宇钼业系原为中外合资经营企业，享受过外商投资企业的税收优惠，如环宇钼业因企业性质变更(外商投资企业变更为纯内资企业)而需要补交任何税款或因此产生其他税务负担，均由天裕投资对环宇钼业进行全额补偿。

    2、环宇钼业(不含洛阳富川矿业有限公司)应于本协议生效前与所有员工解除劳动合同关系，所有员工因解除劳动合同与环宇钼业所发生的争议均由天裕投资负责解决，因此产生的所有支付义务由天裕投资承担。

    3、鉴于环宇钼业之下属公司洛阳富川矿业有限公司于2005年7月及12月受到了栾川县林业局的处罚，2006年5月、6月及8月受到了栾川县国土局的处罚，2006年4月受到了洛阳市地方税务局的处罚，2006年7月受到洛阳市国家税务局的处罚，天裕投资就此确认，与上述处罚相关的违法行为已经得到纠正，处罚措施已经执行完毕，上述处罚对公司洛阳富川矿业有限公司的生产经营不会产生不利影响。

    4、天裕投资违反本条声明、保证和承诺的，应赔偿圣方科技因此遭受的经济损失，首钢控股就此向圣方科技承担连带赔偿责任。

    (六)特别约定

    目前环宇钼业之下属公司富川矿业共涉及四起诉讼，均为被告，涉诉案件的基本情况如下：

    交易各方约定：如上述诉讼案件人民法院最终判决富川矿业承担责任，则由天裕投资承担人民法院生效判决确定的富川矿业应承担责任。

    (七)本次交易行为的生效条件

    《重组协议》在以下条件全部成就之日起生效：

    1、圣方科技股权分置改革方案取得北京市国资委批准；

    2、圣方科技收购环宇钼业100%股权取得中国证监会批准；

    3、圣方科技向天裕投资定向增发股份取得中国证监会批准；

    4、圣方科技收购环宇钼业100%股权取得圣方科技股东大会批准；

    5、圣方科技向天裕投资定向增发股份取得圣方科技股东大会批准；

    6、圣方科技股权分置改革方案取得圣方科技相关股东会议批准；

    7、本协议经本协议各方法定代表人或授权代表签字，并加盖公章。

    四、与本次资产重组相关的非公开发行股票方案及股权分置改革方案

    (一)非公开发行股票方案

    1、发行方案

    (1)发行对象：天裕投资。

    (2)股票种类：人民币普通股(A股)。

    (3)股票面值：1.00元。

    (4)发行股数：13,333万股。

    (5)发行价格：9.34元/股。

    (6)收购资产及评估值：收购资产为天裕投资持有的环宇钼业50%股权，评估值为124,657.36万元。

    (7)上市流通安排：天裕投资本次所认购的圣方科技股份于本次发行结束之日起3年内不上市流通或转让。

    2、符合相关规定的说明

    公司本次发行符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定。

    (1)本次发行对象为天裕投资，符合公司股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过10名；

    (2)本次非公开发行股票发行价格为9.34元/股，不低于定价基准日(关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日)前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；

    (3)本次拟发行股份全部由天裕投资认购，且自发行结束之日起3年内不上市流通或转让；

    (4)关于募集资金的数额和使用符合有关规定。本次发行的股票由天裕投资以其持有的环宇钼业50%的股权认购，不存在募集资金。

    (5)本次发行完成后，本公司的控制权将发生变化。本次重组及非公开发行股票前，本公司的控股股东为西安圣方，本次重组及非公开发行股票后，首钢控股(包括新首钢资源)、天裕投资将成为本公司并列第一大股东。首钢控股(包括新首钢资源)经过协议转让及司法拍卖将持有公司42.79%股权，该部分股权的过户手续将在公司重大资产重组、非公开发行股票、股权分置改革等事项完成后一并办理，重大资产重组及非公开发行股票方案实施完成后，其持股比例将下降到29.96%。目前，首钢控股、天裕投资已按相关规定编制了权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报圣方科技所在地的黑龙江证监局，通知圣方科技，并予以公告。

    (6)本次发行申请文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    (7)本公司不存在权益被控股股东或实际控制人损害且尚未消除的情形；

    (8)本公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；

    (9)本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责；

    (10)本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

    (11)北京京都会计师事务所有限公司对本公司最近一年的财务报表出具了无法发表意见的审计报告，但随着前期债务重组的完成，无法表示意见所涉及的事项已经消除；而且，本次发行涉及重大资产重组；

    (12)本公司未有损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

    (二)股权分置改革方案

    1、股改动议

    本次股权分置改革动议由公司全体非流通股东提出。首钢控股持有本公司股份87,255,640股，约占公司总股本的28%；新首钢资源持有本公司股份46,074,400股，约占公司总股本的14.79%；深圳拓广持有本公司股份14,817,040股，约占公司总股本的4.75%；弘讯管业持有本公司股份13,000,000股，约占公司总股本的4.17%。

    2、股改方案主要内容

    (1)首钢控股将其所持环宇钼业50%的股权注入圣方科技，以此作为圣方科技股权分置改革中首钢控股、新首钢资源及圣方科技其它非流通股股东所持有的圣方科技股份获得流通权向流通股股东作出的对价安排。以上资产的注入将使圣方科技净资产增长124,657.36万元，平均每股增加净资产4.00元，流通股股东通过净资产的增加获得股改对价：每10股流通股获得40元净资产。

    为了保证圣方科技对环宇钼业的控制权，天裕投资以认购圣方科技非公开发行股票的方式将环宇钼业另外50%的股权注入到圣方科技。圣方科技非公开发行股份后，总股本为44,495.70万股，净资产249,314.72万元，每股净资产5.60元，实现了第二次增值。

    (2)未支付对价的非流通股东获得流通权的安排：由于首钢控股代其他非流通股股东支付对价，其他非流通股股东所持股份上市流通前应在取得首钢控股同意后由圣方科技董事会向交易所提出所持股份上市流通的申请。为此，被代付对价的非流通股股东深圳拓广及弘讯管业承诺：其持有的非流通股股份上市流通前应当分别向首钢控股补偿不低于7156.81万元和6279.16万元，并在取得首钢控股同意后由圣方科技董事会向交易所提出所持股份上市流通的申请。

    (3)参与本次股改的全体非流通股东分别作出以下承诺：

    1)全体非流通股东及尚未办理股权过户的原非流通股股东承诺同意并将履行圣方科技董事会提请相关股东会议审议批准后的圣方科技股权分置改革方案，根据该方案的规定向圣方科技流通股股东支付对价。

    2)首钢控股、新首钢资源承诺：自非流通股获得上市流通权之日起，所持有的非流通股至少在12个月内不上市交易或者转让；并在上述期限届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占圣方科技股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

    3)其他非流通股股东承诺：自非流通股获得上市流通权之日起，所持有的非流通股至少在12个月内不上市交易或者转让。

    第三节 本次重大资产重组对本公司的影响

    一、本次重大资产重组对本公司的影响

    本次重大资产重组完成后，将对本公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响。

    (一)有助于公司规避其股票被终止上市风险

    公司由于2003年、2004年、2005年连续三年亏损，已经被深交所暂停上市，如果不进行重组或重组不能在2006年度完成，则公司预计2006年将继续亏损，根据《深交所股票上市规则》的有关规定，公司股票将被终止上市。因此，公司股票存在将被终止上市的风险。

    根据公司目前已经发生的经营情况及对未来的预计，若单纯依靠公司原有资产，则2006年度无法实现盈利。如果本次资产重组能够顺利实施，随着环宇钼业钼矿类优质资产的置入，获利能力较强的环宇钼业钼矿类资产将增强公司的盈利能力，从而规避公司股票被终止上市的风险。

    (二)公司主营业务将发生重大变化

    在前期债务重组完成后，公司成为一个基本无资产、无负债的“净壳”公司，随着环宇钼业钼矿类优质资产的置入，本公司的主营业务将从制造石油化工橡胶产品、计算机软件开发、系统集成、网络工程变更为钼原矿的采、选、冶炼、加工及销售。从而公司主营业务发生根本变化。

    (三)有助于公司摆脱亏损局面，提高盈利能力

    根据年度审计报告，本公司2003－2005年的净利润分别为-3,495.59万元、-12,174.30万元、-34,962.13万元，连续三年亏损且亏损金额较大。本次拟注入本公司资产为环宇钼业100%的股权。根据中喜所出具的中喜审字［2006］第01265号《审计报告》，以将环宇钼业100%的股权注入后的圣方科技为模拟会计主体，其2003年、2004年、2005年及2006年1－9月实现的净利润分别为-2,925.74万元、-116.97万元、6,041.02万元及9,858.59万元。本次资产重组完成后，本公司的盈利能力将大大提高。

    (四)本次资产重组符合公司及全体股东利益

    本次资产重组将带动公司整个业务体系的全面发展，为公司业务的进一步扩张提供强有力的支撑。同时，本次关联交易履行了相应程序，资产重组所涉及资产均经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估，采矿权经具有探矿权采矿权评估资格的机构进行评估。本次资产重组以评估值为基准，遵循了等价、公平及保护流通股东利益的原则，也符合公司及全体股东的利益。

    (五)本次资产重组有利于公司的长远发展

    如果本次资产重组能够顺利实施并完成，则公司将成为一家以钼原矿的采、选、冶炼、加工及销售为主业的上市公司。

    钼作为一种稀有金属，其用途越来越广泛。在冶金工业中，钼作为生产各种合金钢的添加剂，或与钨、镍、钴、锆、钛、钒、铼等组成高级合金，以提高其高温强度、耐磨性和抗腐性。在化学工业中，钼主要用于润滑剂、催化剂和颜料，钼化合物在农业肥料中也有广泛的用途。

    从增长趋势看，中国国内企业对钼的消费量将持续增加。由于中国不锈钢产品产量的急剧膨胀以及高速钢、工业钢、低合金钢、化工和其它工业对钼需求日渐增加，钼的总消费量将持续增长。本次重大资产重组后，富川矿业相关业务的进入将有利于公司的长远发展。

    二、资产重组后本公司的业务范围及主营业务简介

    本次资产重组完成后，本公司生产经营将转向钼矿采选行业，主营业务为钼原矿的采、选、冶炼、加工及销售。

    第四节 同业竞争与关联交易

    一、本次重大资产重组前的同业竞争情况

    本次重大资产重组前，公司的经营范围为“制造石油化工橡胶产品、计算机软件开发、系统集成、网络工程”。经过前期债务重组，公司已经成为一个基本无资产、无负债的“净壳”公司，没有开展任何经营性业务。因此，本次重大资产重组前，公司与原控股股东及潜在控股股东之间均不存在同业竞争情况。

    二、本次重大资产重组后的同业竞争情况

    本次重大资产重组后，公司的主营业务将转变为钼原矿的采、选、冶炼、加工及销售。重组完成后，首钢控股(含新首钢资源)、天裕投资将分别控制着公司29.96%股份，为公司并列第一大股东。从业务上看，圣方科技与首钢控股(含新首钢资源)、天裕投资以及他们的实际控制人和控股子公司之间没有从事相同或近似的业务，因此，公司在本次重大资产重组完成后不存在同业竞争。

    三、消除潜在同业竞争的措施

    在本次资产重组完成后，为避免同业竞争，首钢控股、新首钢资源、首钢总公司、天裕投资及其股东藤尚福先生、滕道春先生均已出具承诺函，承诺在首钢控股、新首钢资源、天裕投资持有圣方科技股份期间，不会在中国境内、境外以任何方式(包括但不限于单独经营、合资、合作经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益)直接或间接从事对圣方科技的生产经营(钼原矿的采、选、冶炼、加工及销售)构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动；不会在中国境内、境外以任何方式(包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传)支持直接或间接对圣方科技的生产经营(钼原矿的采、选、冶炼、加工及销售)构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动。

    四、律师及独立财务顾问对同业竞争发表的意见

    法律顾问德恒所认为：“本次重大资产重组完成后，圣方科技将主要从事钼原矿的采、选、冶炼、加工及销售，圣方科技与首钢控股、新首钢资源及首钢总公司不存在同业竞争，圣方科技与天裕投资及其股东藤尚福先生、滕道春先生不存在同业竞争。”

    独立财务顾问认为：“本次重大资产重组完成后，圣方科技将主要从事钼原矿的采、选、冶炼、加工及销售，圣方科技与首钢控股、新首钢资源及首钢总公司不存在同业竞争，圣方科技与天裕投资及其股东藤尚福先生、滕道春先生不存在同业竞争。”

    五、本次重大资产重组前的关联方及关联交易

    本次重大资产重组前，公司经过前期债务重组，公司已经成为一个基本无资产、无负债的“净壳”公司，公司没有开展任何经营性业务，因此，公司与原控股股东及潜在控股股东之间皆不存在关联交易情况。

    六、本次重大资产重组后的关联方及关联交易

    在本次资产重组工作完成后，公司的主要经营性资产为富川矿业，因此，本次资产重组完成后公司的关联交易情况将通过富川矿业体现。

    (一)本次资产重组完成后的关联方关系

    (二)资产重组完成后关联交易的主要内容

    本次资产重组完成后，公司的主营业务将转变为钼原矿的采、选、冶炼、加工及销售，而该部分资产的运营主要体现在下属公司富川矿业。在本次资产重组之前，富川矿业与环宇钼业及其下属公司存在关联交易情况。经过重组前剥离后，环宇钼业下属公司(除富川矿业外)已全部转入天裕投资，成为天裕投资或其下属子公司的资产和业务。因此，本次重组后，富川矿业原来与环宇钼业及其子公司之间的关联交易转变为本公司子公司富川矿业与天裕投资及其子公司的关联交易。除此之外，本公司不存在其他关联交易。

    富川矿业最近三年及最近一期的关联交易情况参见本报告书全文“第十节 财务会计信息之‘三、富川矿业财务会计信息’”。

    针对上述关联交易，公司将严格按照市场运作原则，公开、公平、公正进行，以保证公司及全体股东的利益。

    七、本公司对关联交易的决策权力及程序的规定

    1、公司章程第八十二条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。”

    2、公司章程第九十四条规定：“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。”

    3、公司章程第一百零九条规定：“…重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产额5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。…”

    八、本公司规范关联交易的措施

    1、圣方科技重组后发生的关联交易将严格按照相关法律法规、《公司章程》等文件规定，履行必要的法律程序，及时进行信息披露，依照合法有效的协议进行。

    2、为避免或减少将来可能产生的关联交易，首钢控股、新首钢资源、天裕投资、首钢总公司承诺：“与上市公司之间将尽可能的避免和减少发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，公司控股股东承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司《公司章程》、有关法律法规和《深交所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”

    九、律师及独立财务顾问就关联交易发表的意见

    法律顾问德恒所认为：“圣方科技已在章程中规定了关联交易公允决策的程序。在本次资产重组中，重组方与圣方科技之间的关联交易已按照规定履行了现阶段应当履行的审批程序，在中国证监会审核本次资产重组未提出异议后圣方科技股东大会审议表决本次资产重组的议案时关联交易方应当回避表决。”

    独立财务顾问中信建投认为：“本次资产重组前，上市公司与控股股东不存在关联交易。本次资产重组后，上市公司将拥有完整而独立的产、供、销体系，最大程度地避免了关联交易；同时，上市公司已经建立的关联股东回避表决制度以及潜在控股股东出具的关于规范关联交易承诺，为本次资产重组后上市公司可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。”

    第五节 财务会计信息

    一、环宇钼业备考利润表

    2006年9月，环宇钼业对除洛阳富川矿业有限公司90%股权以外的包括对徐州环宇焦化有限公司、徐州森宇合金钢铁有限公司、徐州春宇煤炭洗选有限公司、徐州福森进出口有限公司、徐州高科铸造有限公司股权在内的其他资产及负债以协议转让的方式进行剥离。中喜所对环宇钼业按照前述剥离相关资产及负债后的公司架构为基础模拟计算编制了环宇钼业最近三年及最近一期的备考利润表进行审核，并出具了中喜专审字[2006]第01264号专项审核报告，认为环宇钼业所编制的备考利润表所采用的相关数据是真实的、编制基础及依据的基本假设是合理的，计算方法是正确的。

    (一)环宇钼业备考利润表

    单位：元

    (二)环宇钼业备考会计报表编制说明

    1、备考会计报表编制基础

    本备考财务报告是以经审计的徐州环宇钼业有限公司及洛阳富川矿业有限公司最近三年及一期财务报告为基础，假设环宇钼业在2003年度、2004年度和2005年度和2006年1－9月份仅对洛阳富川矿业有限公司投资编制而成。

    2、备考合并会计报表主要项目注释

    (1)主营业务收入

    (2)主营业务成本

    (3)主营业务税金及附加

    (4)其他业务利润

    (5)投资收益

    (6)营业外收入

    (7)营业外支出

    (8)所得税

    3、备考母公司会计报表主要项目注释

    投资收益

    二、富川矿业财务会计信息

    富川矿业是本次资产重组进入圣方科技的核心企业，重组后圣方科技的经营情况将主要由富川矿业来体现。根据中喜所出具的中喜审字[2006]第01453号标准无保留意见《审计报告》，富川矿业最近三年及最近一期的财务会计信息如下。

    (一)最近三年及一期资产负债表

    单位：元

    (二)最近三年及最近一期利润及利润分配表

    单位：元

    (三)最近一年及一期现金流量表

    单位：元

    现金流量表补充资料

    单位：元

    三、根据资产重组方案模拟编制的圣方科技备考财务会计信息(一)备考利润表

    本公司2003年度、2004年度、2005年度及2006年1-9月份备考会计报表已经中喜所审核。中喜所出具了中喜专审字[2006]第01265号《专项审核报告》，认为公司所编制的备考利润表所采用的相关数据是真实的、编制基础及依据的基本假设是合理的，计算方法是正确的。

    单位：元

    (二)备考会计报表编制说明

    1、备考会计报表编制基础

    根据证监会发布的《上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)规定，公司按照持有环宇钼业100%股权后的公司架构为基础模拟计算编制公司最近三年及一期备考财务报告。环宇钼业成立于1995年，原名徐州环宇特种合金有限公司，2004年7月19日，经徐州市对外贸易经济合作局徐外经贸企(2004)177号文件《关于徐州环宇特种合金有限公司变更名称的批复》批准，同意成立徐州环宇钼业集团有限公司，徐州环宇特种合金有限公司名称变更为徐州环宇钼业集团有限公司。2006年10月13日，公司重新办理了工商变更手续，公司名称变更为徐州环宇钼业有限公司。

    2006年9月30日之前环宇钼业拥有洛阳富川矿业有限公司、徐州环宇焦化有限公司、徐州森宇合金钢铁有限公司、徐州春宇煤炭洗选有限公司、徐州福森进出口有限公司、徐州高科铸造有限公司六家子公司，2006年9月，环宇钼业将除富川矿业90%股权以外的其他资产及负债以协议转让的方式进行剥离，以后公司不再保留其他业务，仅余对富川矿业的投资。

    本次备考财务报告期间为2003年度、2004年度、2005年度和2006年1－9月份。本备考财务报告是以经审计的环宇钼业财务会计报表为基础，假设公司在2003年度即持有环宇钼业100%股权，同时假设环宇钼业在2003年度、2004年度、2005年度和2006年1－9月份只对富川矿业投资，并考虑因公司持有环宇钼业100%股权而产生的股权投资差额摊销而编制的。

    2、备考合并会计报表主要项目注释

    (1)主营业务收入

    (2)主营业务成本

    (3)主营业务税金及附加

    (4)其他业务利润

    (5)投资收益

    (6)营业外收入

    (7)营业外支出

    (8)所得税

    3、备考母公司会计报表主要项目注释

    投资收益

    四、本次资产重组拟购入权益性资产的评估情况

    (一)环宇钼业评估情况

    根据德威评估公司出具的德威评报字(2006)第73号《资产评估报告》，德威评估公司天裕投资、首钢控股的委托，对其拟注入圣方科技的环宇钼业相关资产进行了评估，以评估后净资产价值作为确定天裕投资、首钢控股拟置入资产(环宇钼业100%股权)价值的参考依据。

    根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及履行必要的评估程序，评估机构对列入本次评估范围的环宇钼业的资产进行了评估。本次评估主要采用成本法。评估基准日为2006年9月30日。德威评估公司评估人员按照必要的评估程序对委估资产实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产在评估基准日所表现的市场价值作出了公允的反映。评估结果为总资产304,683.83万元，总负债55,369.11万元，净资产249,314.72万元。

    1、资产评估结果总汇表

    评估基准日：2006年9月30日 单位：万元

    2、评估结果与账面值比较变动情况及原因分析

    总资产：账面值68,668.24万元，调整后账面值68,668.24万元，评估值304,683.83万元，增值236,015.59万元，主要增值原因为：长期投资中被投资单位的无形资产———采矿权评估增值。

    总负债：账面值55,354.55万元，调整后账面值55,354.55万元，评估值55,369.11万元，增加14.56万元。主要增值原因为：补计借款利息。

    净资产：账面值13,313.69万元，调整后账面值13,313.69万元，评估值249,314.72万元，增值236,001.03万元。

    (二)采矿权评估情况

    环宇钼业评估增值较大，主要由其下属子公司富川矿业所有的采矿权评估增值较大所致。根据海地人所出具的海地人矿评报字［2006］第178号总第826号《洛阳富川矿业有限公司上房沟钼矿采矿权评估报告书》,该采矿权评估情况如下。

    1、评估基本情况

    评估对象：洛阳富川矿业有限公司上房沟钼矿采矿权(可采储量4724万吨)

    评估机构：北京海地人矿业权评估事务所

    评估基准日：2006年9月30日

    评估方法：贴现现金流量法

    评估主要参数：评估对象范围内钼矿石保有资源储量为18327.83万吨。本次评估利用资源储量为原生钼矿石15363.40万吨，平均地质品位0.1218%，矿石贫化率3%，采矿损失率3%，钼总回收率75%。评估用采储量为4724万吨，达产年生产规模为330万吨/年，矿山服务年限为15.88年，达产年的钼金矿金属量年产量为2924.11万吨。达产年固定资产投资为35939.05万元，流动资金为6109.64万元，单位总成本费用为136.08元/吨矿石，单位经营成本为126.71元/吨矿石，钼精矿含量金属的不含税销售价格为35万元/吨，年销售收入106051.88万元。评估折现率为8%。

    2、评估方法

    富川矿业上房沟钼矿为处于扩建阶段的生产矿山，矿区内的矿产资源储量已经核实，并经过评审、备案，2005年8月长沙有色冶金设计研究院编写了《洛阳富川矿业有限公司上房沟钼矿5000T/D采矿工程初步设计书》，2006年3月，长沙有色冶金设计研究院编制了《洛阳富川矿业有限公司上房沟钼矿5000T/D扩建工程初步设计书》。根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》和《矿业权评估指南》及《矿业权评估指南》(2006修订)－《矿业权评估收益途径评估方法和参数》，海地人所确定本次评估采用现金流量法。其计算公式为：

    3、评估结果

    海地人所根据采矿权评估的原则和程序，选用合理的评估方法和参数，经过评定估算，确定“洛阳富川矿业有限公司上房沟钼矿采矿权”(可采储量4724万吨)的评估价值为289281.82万元。

    采矿权许可证范围内现保有钼金属量为18.74万吨。根据1979~1982年，河南省地质矿产局第一地质调查队提交的《河南省栾川县上房沟矿区钼(铁)矿详细勘探地质报告》，该地区共探明钼表内储量为70.4455万吨，扣除采矿许可证内资源储量22.88万吨，该矿证1154米标高以下应还有47.57万吨金属量，其多值巨大。根据国土资源部国土资发［2003］197号《探矿权采矿权招标拍卖挂牌管理办法(试行)》相关规定，该采矿许可证以下的资源储量不能授予另一家企业开采。只要现采矿权人申请并按照国土资源部相关规定办理有关手续，即可能拿到1154米标高以下资源的开采权。

    4、评估值增加的原因

    从环宇钼业角度，评估增值主要是因为长期投资增值，增值率为1,772.73%，而长期投资增值则是主要由于富川矿业采矿权的评估增值。该采矿权评估增值的原因主要是近年来国内国际市场上钼金属供不应求，其价格持续上升。

    第六节 业务发展目标

    基于公司内部资源和外部经济环境，公司制定了业务发展目标，并对可预见将来的业务发展作出计划与安排。但由于未来几年国家宏观政治、经济、行业环境以及钼精矿价格等不确定因素的存在，公司将根据经济形势变化和实际经营状况对下述业务发展目标进行修正、调整和完善。

    一、公司发展战略规划

    本次资产重组完成后，本公司将以钼原矿的采、选、冶炼、加工及销售为主营业务。公司将以国家产业政策为导向，紧紧围绕矿产资源综合利用和节能降耗的发展目标，充分发挥自身优势，扩大资源综合利用范围，提高公司市场竞争力，积极引进和大力培养技术人才，大力推进采选技术创新，加快人才队伍和现代化矿山建设步伐，继续实施环境整治工程，不断改善和提高技术装备水平，坚持走低成本、高效益扩张的经营发展之路，努力实现企业经济效益和股东收益的最大化，力争将本公司建设成为一个高技术、高效益、注重环保与安全生产的现代化新型企业。

    二、经营目标

    本次重大资产重组实施后，公司未来五年发展的指导方针、思路和经营目标为：

    指导方针：审时度势，求真务实，深挖内潜，抓住机遇，加强企业管理，深化企业改革，促进公司持续、稳定、协调、快速发展。

    基本思路：一是抓好矿山采掘、稳定矿石产量并适时进行扩大生产规模。二是研究、引进先进生产技术，稳定、提高产品质量。三是在条件允许的情况下积极寻求新的资源开发项目。四是强加技术研究，进入钼矿深加工业。

    发展目标：统筹考虑，积蓄储备，加大矿产资源的开发及综合利用的力度，主要工艺装备、技术经济指标达到全国同行业领先水平，努力把公司建成集采矿、选矿、科研为一体的大型企业。

    三、业务开发计划

    1、业务规划

    未来三年中，为保持持续稳定发展，公司业务拓展方向为下述几个方面：

    (1)利用富川矿业钼矿开采的人才、技术优势，全力做好现在矿产的开采。

    (2)积极寻求新的资源开发项目。

    (3)利用公司现有丰富资源的优势，积极进行人员储备和技术研究，向钼产品深加工业进军。

    2、具体业务目标与计划

    未来三年中，为保持持续稳定发展，公司业务拓展方向为下述几个方面：

    (1)两年投资3.6亿元，使露天采矿由现在的5,000吨增加到10,000吨。

    从现在到2007年上半年，投资1.5亿元，完成水电管线、矿山设备投入、境界优化、边坡建设、破碎站建设等项目，使露采能力达到5,000吨/日。

    从2007年下半年，继续投资2.1亿元，使上房沟钼矿达到10,000吨/日的露天采矿能力。

    (2)积极实施技改功能，将选矿能力提高到8,000吨/日。

    公司现有选矿厂日处理矿石能力仅有3,000余吨，和矿山生产能力严重不配套，制约了企业发展和效益提高，为此，公司采取以下措施：

    1)独资、合资新建选厂或收购现有选厂，拟投资6,000万元增加选矿能力5,000吨；

    2)对现有设备和厂地进行技术改造，增加生产能力。

    3)钼精选厂的改造及扩建投入500万元，2007年4月底前完成。

    4)收购合峪铁选厂75%股权，投资460万元，2006年10月底完成。

    5)2006年至2007年度投入3,000万元，对焦一厂、焦二厂进行技改，同时建新尾矿库，使其生产能力由1,500吨提高到3,000吨。

    (3)钼产品深加工

    1)2007年至2008年度投入5,000万元，建设年产6,000吨环保型钼铁加工厂1座，年出口创汇不低于3,000万美元。

    2)积极对钼丝、钼棒、钼化工等深加工产品进行调研，条件成熟时，投资建设。

    以上项目实施完毕后，矿山采矿规模将达到10,000吨/日，下属选厂规模将达到8,000吨/日，为项目实施前的3倍，控股选矿厂3个，日增选矿能力1,400吨，选铁能力600吨，产业链向下游延伸，润将大大提高，企业的资源优势和规模效益将会充分显示。

    四、人员扩充计划和培训计划

    公司一直把对人才的引进、培养、优化配置作为实现可持续性发展的重要举措。本次重大资产重组完成后，将进一步确立总体发展战略中人才的重要地位，把培养、吸收和利用好人才作为一项重大的战略任务切实抓好，按照“德才兼备”的原则，着力培养一大批实用人才，不断提高全体员工的业务和技能水平。

    未来三年间，公司将从两方面加强人力资源管理：一是加强矿山现有人力资源管理。现有职工是矿山开发与建设的主要力量，要充分利用好这部分人力资源，通过岗位练兵、加强业务技术培训等多种途径提高他们的业务技术素质，充分发挥他们的作用。二是以社会招聘的方式吸纳的新生力量。对于未来业务发展需要的人力资源，将充分考查供需状况，招聘高素质、高起点的员工，以优化员工队伍。未来三年间，公司将继续加强用工制度的改革，采取多元化的用工形式，优化人力资源管理。

    为提高员工素质，未来三年中，公司计划加大投入，针对公司人员状况和生产状况，大力开展岗位培训、专业培训、安全技术理论培训。

    五、技术开发与创新计划

    本次资产重组完成后，公司将积极引进优秀的技术人员，充实公司的研究开发力量，对生产环节中的各个技术细节进行研究和改进，加快技术改造和采选新技术的应用，提高劳动生产率，大力发展信息化工程，推动矿山现代化建设。

    公司将进一步加大对技术改造的投入，组织广大工程技术人员和技术工人大力开展技术创新和革新改造活动，力争科技成果数量逐年增长，转化应用率逐步提高。

    完善公司安全检测和监控系统，为矿山安全生产提供保障；加快网络系统应用，提供和完善信息检测技术，未来三年内在各种监控和检测系统的基础上逐步建立相应的评估、预报和决策支持系统，为公司的现代化建设提供技术支持。

    六、再融资计划

    本公司将根据业务发展需要及生产经营计划制订合理的资金需求计划，分析比较自有资金、商业信用、银行贷款、发行债券、配股、增发新股等多种融资工具的成本与优势，结合公司的资本结构，利用多种融资工具，选择最优的融资组合，以尽可能低的融资成本为公司持续发展筹措资金。

    七、收购兼并及对外扩充计划

    本次资产重组完成后，本公司将根据自身经营情况和融资能力，结合公司的发展战略，选择适当时机，在国家政策允许和自身条件许可的前提下，适当收购兼并一些资产质量和效益优良、对本公司发展具有战略意义的钼矿及其他矿业企业的股权或资产，以增强本公司持续经营能力。

    八、组织结构调整规划

    资产重组完成后，本公司将以市场为导向，结合我国钼矿采选业发展的形势，根据上市公司规范化运作要求、业务发展的需要以及管理科学有效的原则，逐步调整优化和完善组织结构，合理设置各个职能部门，建立起一套完整、科学的安全生产管理、经营管理、企业发展管理机制，不断完善公司法人治理结构，建立有效的激励和约束机制，实现企业的稳定运行和良性循环。

    第七节 中介机构对本次重大资产重组的意见

    一、律师意见

    (一)关于重大资产重组的法律意见

    德恒所认为：“本次资产重组相关各方具备相应的主体资格；圣方科技本次资产重组符合法律、法规和规范性文件规定的条件；本次资产重组的整体方案和相关协议合法有效；圣方科技本次资产收购所涉及的资产产权清晰；圣方科技为本次重大资产重组而已经实施的行为符合相关法律法规规定的要求；根据有关规定，本次重大资产重组行为在满足《重组协议》约定的全部生效条件后应不存在实质性法律障碍。”

    (二)关于非公开发行股票的法律意见

    德恒所认为：“圣方科技具备非公开发行股票的主体资格，认购方天裕投资具备认购圣方科技非公开发行股票的主体资格，本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》和中国证监会关于上市公司非公开发行新股条件的规定。本次非公开发行股票尚需取得圣方科技股东大会的批准。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的批准。”

    (三)关于股权分置改革的法律意见

    德恒所认为：“圣方科技是中国境内依法设立，并合法存续的企业法人，具有进行本次股权分置改革的主体资格；圣方科技的现有非流通股股东及拟受让圣方科技非流通股的新股东是中国境内依法存续的企业法人，具有参与本次股权分置改革的主体资格；截至本法律意见书出具之日，圣方科技股权分置改革的实施程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定；与本次股权分置改革相关的法律文件符合有关法律、法规和规范性文件的规定；圣方科技本次股权分置改革方案尚需获得北京市国有资产监督管理委员会的批准，圣方科技本次股权分置改革方案尚需获得圣方科技相关股东会议的批准。”

    二、独立财务顾问意见

    (一)关于重大资产重组的意见

    独立财务顾问认为：“本次重大资产重组暨关联交易符合圣方科技和全体股东的利益；不存在损害非关联股东利益的情形。”

    (二)关于非公开发行股票的意见

    独立财务顾问认为：“经认真比照《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的要求，认为圣方科技符合关于非公开发行股票的相关规定与要求。”

    (三)关于股权分置改革的意见

    独立财务顾问认为：“本次股权分置改革符合国家相关法律、法规和规章的规定；本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；本次股权分置改革遵循市场化原则做出对价安排；本次股权分置改革中非流通股股东对价安排和承诺的履行是可行的，非流通股股东具备执行对价和履行承诺事项的能力；本次股权分置改革有利于流通股股东和非流通股股东实现双赢；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。”

    投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：

    1、黑龙江圣方科技股份有限公司

    地 址：黑龙江省牡丹江市东一条路39号星元大厦2楼

    电 话：0453－6926101

    联系人：陈德仁

    2、中信建投证券有限责任公司

    地 址：北京市东城区朝内大街188号

    电 话：010－65183888

    联系人：夏蔚、段斌、周磊

    3、报纸

    2006年10月31日的《证券时报》。

    4、网址

    http：//www.cninfo.com.cn