保荐机构：

    董事会声明

    本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

    本公司股权分置改革由公司潜在非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    一、新首钢资源控股有限公司(简称“新首钢资源”)与深圳市拓广实业有限公司(简称“深圳拓广”)已先后通过直接或间接的方式与牡丹江石化集团(以下简称“牡石化集团”)、恒丰纸业集团(以下简称“恒丰纸业”)、中融国际信托投资公司(以下简称“中融国际”)、黑龙江葵花药业公司(以下简称“葵花药业”)、牡丹江顺达电石有限公司(以下简称“顺达电石”)签署了股权转让协议，受让他们所持圣方科技的全部股份，其中，新首钢资源受让4607.44万股，占总股本的14.79%，深圳拓广受让1481.70万股，占总股本的4.75%。2006年6月30日，首钢控股有限责任公司(简称“首钢控股”)通过司法拍卖取得了西安圣方科技股份有限公司所持有的圣方科技87,255,600股(占圣方科技总股本的28%)股份，2006年7月10日，牡丹江市中级人民法院以(2006)牡刑二初字第10-3号刑事裁定书裁定首钢控股取得圣方科技28%股份。转让完成后，首钢控股及新首钢资源将共同持有圣方科技42.79%的股份。

    该二次股权转让是本次股改过程不可分割的一部分，与本次股改的重大资产重组及非公开发行股票互为前提，其股权转让的过户登记手续将在本次资产重组及非公开发行股票方案获得中国证监会批准后完成。

    二、截至本说明书公告日，圣方科技现有非流通股股东中牡石化集团持有的圣方科技10,000,000股国有法人股全部因圣方科技下属石油化工厂诉牡石化集团、牡丹江市石油化学工业局案被查封，牡石化集团承诺确保在办理其持有的股份的过户手续时办理完毕解除该等股权查封手续；树脂厂持有的圣方科技13,090,560股国有法人股已全部质押给光大银行黑龙江分行，树脂厂已被宣告破产，牡丹江市中级人民法院依据树脂厂破产清算组的申请将上述股权拍卖，2006年8月29日，牡丹江市中级人民法院以(2003)牡民商破字第3-10号裁定光大银行黑龙江分行的质押解除；西安圣方持有的圣方科技87,255,600万股被质押及查封，经黑龙江省牡丹江中级人民法院(2006)牡刑二初字第10-3号《刑事裁定书》确认，西安圣方所持有的圣方科技股权已由首钢控股通过司法拍卖程序取得。

    除上述情形外，圣方科技现有非流通股股东持有的圣方科技的非流通股股份合法、有效，不存在质押、冻结等使得股东权利行使受到限制的情形。鉴于本次股权分置改革采取资产重组的方式进行，上述股权质押、查封情况不影响本次股权分置改革的实施。

    三、本次股权分置改革前，公司现有非流通股股份进行了转让，其中部分股份为国有股权，其转让需经国有资产管理部门批准。其中弘讯管业受让宏源证券1,300万股国有股需经财政部批准，新首钢资源受让牡丹江石化集团1,000万股国有股需经国务院国资委批准。

    四、公司本次股权分置改革由潜在非流通股股东提出，其中首钢控股、新首钢资源为北京市国资委下属的国有控股企业，本次股权分置改革方案需经北京市国资委审批。如果北京市国资委未能批准本股权分置改革方案，则公司本次股权分置改革将不能实施。

    五、公司本次股权分置改革拟采取重大资产重组的方式进行，通过向上市公司注入优质资产，以改善公司资产质量、提高公司盈利能力及可持续发展能力作为对价安排。重大资产重组方案获得有关权力机关批准后股权分置改革方能实施，本次重大资产重组需中国证券监督管理委员会审核批准。因此，如果本次重大资产重组方案未获中国证监会批准，公司本次股权分置改革方案将不能实施。

    六、本次重大资产重组及相关的非公开发行股票收购资产议案将于2006年11月10日提交2006年第一次临时股东大会审议。按中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发[2004]118号)有关规定，本次重大资产重组方案及非公开发行股票收购资产方案需经股东大会表决通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。若本次股东大会否决公司重大资产重组与非公开发行方案，则相关股东会议将相应取消。另外，本次重大资产重组与非公开发行方案经临时股东大会表决通过并经中国证监会核准后，如果相关股东会议未能审议通过本次股改方案，则本次重大资产重组与非公开发行方案将不能实施。

    七、本说明书所载股权分置改革方案须经相关股东会议参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若相关股东会议未审议通过股权分置改革方案，则本说明书所载方案将不能实施，圣方科技仍将保持现有的股权分置状态。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    本次股权分置改革采取对上市公司实施重大资产重组的方式进行，通过向上市公司注入优质资产，并以改善公司的经营状况、增强公司的可持续发展能力及提高公司的净资产水平作为对价安排。具体如下：

    首钢控股将其所持徐州环宇钼业有限公司(简称“环宇钼业”)50%的股权以124,657.36万元的价格转让给圣方科技，并同意豁免圣方科技因受让股权应支付的股权转让款，以此作为圣方科技全体非流通股股东所持股份获得流通权的对价安排。以上资产的注入将使圣方科技净资产增长到约12.47亿元，每股净资产达到4.00元，流通股股东通过净资产的增加获得股改对价：每10股流通股获得40元净资产。

    为了保证圣方科技对环宇钼业的控制权，徐州天裕投资有限公司(简称“天裕投资”)以认购圣方科技非公开发行股票的方式将环宇钼业另外50%的股权注入到圣方科技。圣方科技非公开发行股份后，总股本为4.45亿股，净资产24.93亿元，每股净资产5.60元，实现了第二次增值。

    在本次股权分置改革过程中，首钢控股代其他非流通股股东支付对价，其他非流通股股东所持股份上市流通前应在取得首钢控股同意后由圣方科技董事会向交易所提出所持股份上市流通的申请。为此，被代付对价的非流通股股东深圳市拓广实业有限公司及宜昌弘讯管业有限公司承诺：其持有的非流通股股份上市流通前应当分别向首钢控股补偿不低于7156.81万元和6279.16万元，并在取得首钢控股同意后由圣方科技董事会向交易所提出所持股份上市流通的申请。

    二、非流通股股东的承诺事项

    (一)圣方科技全体非流通股东及尚未办理股权过户的原非流通股股东承诺同意并将履行圣方科技董事会提请相关股东会议审议批准后的圣方科技股权分置改革方案，根据该方案的规定向圣方科技流通股股东支付对价。

    (二)圣方科技非流通股股东首钢控股及新首钢资源承诺，其所持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让；在上述期限届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占圣方科技的股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

    圣方科技非流通股股东深圳市拓广实业有限公司、宜昌弘讯管业有限公司承诺：其持有的非流通股股份上市流通前应当分别向首钢控股补偿不低于7156.81万元和6279.16万元，并在取得首钢控股同意后由圣方科技董事会向交易所提出所持股份上市流通的申请；其所持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或转让。

    如在上述期限内有违反承诺的行为，非流通股股东将违反承诺出售股份的所得资金全额划入圣方科技账户内，归圣方科技所有。

    (三)承诺事项的违约责任

    圣方科技全体非流通股股东若不履行或不完全履行承诺，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    (四)声明

    圣方科技全体非流通股股东将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。

    三、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排

    本次股权分置改革工作是与重大资产重组暨非公开发行股票相结合进行的。由于非公开发行股票的方案需取得公司股东大会审议通过并经中国证监会批准后方可实施，公司本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日、相关股东会议现场会议、相关股东会议网络投票时间将另行通知。

    四、本次股权分置改革相关证券停复牌安排

    本公司股票目前处于暂停上市状态，本次股权分置改革不涉及相关证券停复牌安排问题。

    五、查询和沟通渠道

    联系电话：0453－6926101、010－51817666-8021

    联系人：陈德仁、江涛

    传 真：0453－6926102、010－51817266

    电子信箱：sft2005@sohu.com.cn、jiangtaobj@sina.com

    深圳证券交易所网站：www.cninfo.com.cn

    摘要正文

    一、股权分置改革方案

    本次股权分置改革是在对圣方科技重大资产重组的基础上进行的，并结合了非公开发行股票方案。其中的股改、重组及非公开发行方案是一个不可分割的整体，方案各步之间相辅相成，互为条件，任何一步不能实现都将影响到整个方案的实施。

    (一)改革方案概述

    1、对价安排

    (1)根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，本次股权分置改革采取对上市公司实施重大资产重组的方式进行，通过向上市公司注入优质资产，并以改善公司的经营状况、增强公司的可持续发展能力及提高公司的净资产水平作为对价安排。

    (2)对价安排：首钢控股将其所持环宇钼业50%的股权以124,657.36万元的价格转让给圣方科技，并同意豁免圣方科技因受让股权应支付的股权转让款，以此作为圣方科技全体非流通股股东所持股份获得流通权的对价安排。以上资产的注入将使圣方科技净资产增长到约12.47亿元，每股净资产达到4.00元，流通股股东通过净资产的增加获得股改对价：每10股流通股获得40元净资产。

    为了保证圣方科技对环宇钼业的控制权，天裕投资以认购圣方科技非公开发行股票的方式将环宇钼业另外50%的股权注入到圣方科技。圣方科技非公开发行股份后，总股本约为4.45亿股，净资产约24.93亿元，每股净资产约5.60元，实现了第二次增值。

    (3)未支付对价的非流通股东获得流通权的安排：由于首钢控股代其他非流通股股东支付对价，其他非流通股股东所持股份上市流通前应在取得首钢控股同意后由圣方科技董事会向交易所提出所持股份上市流通的申请。为此，被代付对价的非流通股股东深圳拓广及弘讯管承诺：其持有的非流通股股份上市流通前应当分别向首钢控股补偿不低于7156.81万元和6279.16万元，并在取得首钢控股同意后由圣方科技董事会向交易所提出所持股份上市流通的申请。

    2、重大资产重组情况

    由于公司严重的资不抵债，2006年3月20日，因圣方科技债权人申请而被牡丹江市中级人民法院裁定进入破产程序。6月30日，债权人会议达成和解协议。圣方科技用全部资产变现后偿付无财产担保一般债权人20%的本金，其余80%的债务本金及相应的利息转移给牡丹江森森林业开发有限责任公司。2006年9月22日，黑龙江省牡丹江市中级人民法院作出(2006)牡民商破字第1-11号民事裁定书，裁定终结了圣方科技的破产程序。圣方科技债务和解协议已在规定的时间内履行完毕。圣方科技变成一个无资产、无负债的“净壳”公司。

    在上述债务重组基础上，首钢控股拟将其持有的环宇钼业50%的股权以124657.36万元的价格转让给圣方科技，并同意豁免圣方科技因受让股权应支付的股权转让款，以此作为圣方科技非流通股股东所持股份获得流通权的对价安排。同时，为了保证圣方科技对环宇钼业的控制权，天裕投资以认购圣方科技非公开发行股票的方式将环宇钼业另外50%的股权注入到圣方科技。这样，通过本次重大资产重组圣方科技获得环宇钼业100％股权的注入。上述行为完成后，圣方科技的主要经营资产为环宇钼业持有的富川矿业90%的股权，净资产评估值约为24.93亿元，注册资本成为44495.70万元。

    3、对价安排执行方式

    本次股权分置改革方案在获得公司股东大会及相关股东会议审议通过后，公司董事会将公布股权分置改革方案的实施公告。本次股权分置改革将与公司重大资产重组同步实施。重大资产重组实施前，公司已失去持续经营能力；重大资产重组实施后，公司盈利能力将显著改善 。股权分置改革方案实施股权变更登记日后的次一工作日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

    4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    注：1、G为方案实施股权变更登记日后的次一工作日。

    2、天裕投资承诺其通过非公开发行股票方式认购的13,333万股股票自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。

    5、改革方案实施后股份结构变动表

    (二)保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见

    圣方科技董事会聘请了中信建投证券作为保荐机构，协助本公司制订股权分置改革方案并出具保荐意见书。中信建投证券对本公司股权分置改革对价安排的分析意见如下：

    1、本次股权分置改革前圣方科技的状况

    圣方科技2005年12月31日净资产为-39576.63万元，每股净资产为-1.27元。公司2003、2004、2005年的净利润分别为-3495.59、-12174.30、-34962.13万元，连续三年亏损。

    由于公司2003年度、2004年度、2005年度已三年连续亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司于2006年3月18日披露2005年度报告后，于3月20日流通股份停止交易。2006年3月30日，公司接到深圳证券交易所深证上[2006]20号《关于黑龙江圣方科技股份有限公司股票暂停上市的决定》，公司股票自2006年4月3日起暂停上市。

    由于公司严重的资不抵债，2006年3月20日，因圣方科技债权人申请而被牡丹江市中级人民法院裁定进入破产程序。6月30日，债权人会议达成和解协议，圣方科技用全部资产变现后偿付无财产担保一般债权人20%的本金，其余80%的债务本金及相应的利息转移给牡丹江森森林业开发有限责任公司。

    2、本次股权分置改革及重大资产重组方案概述

    根据国务院、证监会及相关部门文件精神，从挽救圣方科技、维护广大中小投资者利益出发，在相关政府部门的协调与支持下，首钢控股拟与新首钢资源借股权分置改革之机，在前期债务重组的基础之上，经与环宇钼业另一股东天裕投资协商后，拟将其对环宇钼业50%的股权作为非流通股股东获得流通权的股改对价注入圣方科技，同时通过向天裕投资非公开发行1.3333亿股股票方式将环宇钼业剩余50%的股权注入圣方科技。本次重组及股权分置改革行为完成后，公司的注册资本成为44495.70万元，主要经营资产为环宇钼业100％的股权，环宇钼业持有富川矿业90%的股权，净资产评估值约为24.93亿元，公司的主营业务将通过富川矿业的经营来体现。本次资产重组前,圣方科技2003－2005年的净利润分别为-3,495.59万元、-12,174.30万元、-34,962.13万元，本次资产重组完成后，公司根据本次资产重组方案模拟计算的财务数据：2005年度、2006年1-9月分别实现净利润6,041.02万元、9,858.59万元。

    通过上述重大资产重组，可以在根本上改变圣方科技的经营状况，有利于其2006年实现盈利并恢复上市，最终实现流通股东、天裕投资、首钢控股等各方多赢格局。

    3、股权分置改革方案对公司流通股股东权益影响评价

    作为股改对价，首钢控股注入到上市公司的环宇钼业50%的股权评估值约12.47亿元，鉴于和解协议履行后，圣方科技为一个无资产、无负债的“净壳”公司，因此这部分股权注入上市公司后，圣方科技净资产变为12.47亿元，每股净资产4.00元，即流通股东每10股约得到40元净资产。

    圣方科技通过向环宇钼业股东非公开发行股份之后，圣方科技的总股本约4.45亿股，净资产约24.93亿元，每股净资产约5.60元，从而实现了二次增值。

    保荐机构认为采用重大资产重组的方式推进股改的方法符合圣方科技的现实情况，上述股权分置改革及资产重组方案安排对于流通股股东而言，其意义体现在以下两个方面，一方面，通过注入经营性资产，有利于维护圣方科技股票的上市流通资格，从而为所有流通股股东保持其股份的上市流通权提供了根本保障；另一方面，通过股改及重组安排，使流通股股份的账面价值从每股0元提升至每股5.60元，圣方科技的财务状况和各项财务指标有了根本好转，盈利能力大幅提升，本次资产重组前,圣方科技2003－2005年的净利润分别为-3,495.59万元、-12,174.30万元、-34,962.13万元，本次资产重组完成后，公司根据本次资产重组方案模拟计算的财务数据：2005年度、2006年1-9月分别实现净利润6,041.02万元、9,858.59万元，公司呈现出良好的发展前景。

    4、股权分置改革方案的合理性分析

    (1)股改能够使国有股获得流通权

    通过本次股权分置改革，首钢控股所持1.33亿股的国有股将获得上市流通权，能够实现市场价值，增加了国有资产的流动性。

    (2)股改能够保证环宇钼业资产整体纳入上市公司

    在本次重大资产重组中，首钢控股以支付对价的形式将环宇钼业50%的股权注入到上市公司，同时天裕投资通过非公开发行股票的方式再将环宇钼业另外50%的股权置入上市公司。这一安排保证了圣方科技对置入资产的控制权，从根本上改变了公司的经营状况。

    (3)股改是整个方案的一个必备环节

    本次股改的成功是以收购股权、重大资产重组及非公开发行为前提的，股改仅是进行重组保证圣方科技上市地位的一个环节，股改、重组及非公开发行方案是一个不可分割的整体，方案各步之间相辅相成，互为条件，任何一步不能实现，将影响到整个方案的实施。

    综上，本次对价安排使流通股股东的利益得到了较好的保护，在综合考虑公司基本面和全体股东利益的基础上，有利于公司的发展和市场稳定。

    二、非流通股股东的承诺事项以及履行承诺的保证措施

    (一)非流通股股东的承诺事项

    (1)圣方科技全体非流通股东及尚未办理股权过户的原非流通股股东承诺同意并将履行圣方科技董事会提请相关股东会议审议批准后的圣方科技股权分置改革方案，根据该方案的规定向圣方科技流通股股东支付对价，并承诺遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    (2)圣方科技非流通股股东首钢控股、新首钢资源承诺，其所持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让；在上述期限届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占圣方科技的股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

    圣方科技非流通股股东深圳拓广、弘讯管业承诺：其持有的非流通股股份上市流通前应当分别向首钢控股补偿不低于7156.81万元和6279.16万元，并在取得首钢控股同意后由圣方科技董事会向交易所提出所持股份上市流通的申请；其所持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或转让。

    (3)本次重组后将成为圣方科技并列第一大股东的天裕投资承诺，其以所持环宇钼业50%股权认购圣方科技本次非公开发行的13333万股股票，自本次发行结束之日起在36个月内不上市交易或转让。

    如在上述期限内有违反承诺的行为，则违反承诺的非流通股股东同意将出售股份所得资金全额划入圣方科技账户内，归圣方科技所有。

    (二)承诺事项的违约责任

    圣方科技全体非流通股股东不履行或不完全履行承诺，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    (三)履行承诺的保证措施

    在本次股权分置改革对价安排实施后，圣方科技全体非流通股股东将委托本公司到登记结算机构将有限售条件的股份办理临时保管，从技术上保障全体非流通股股东严格履行限售期的承诺。

    (四)承诺人声明

    圣方科技全体非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

    三、非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例及有无权属争议、质押、冻结情况

    本次股权分置改革动议由公司全体非流通股东提出，截至本说明书公告日，首钢控股持有本公司股份87255600股，约占公司总股本的28%；新首钢资源持有本公司股份46074400股，约占公司总股本的14.79%；深圳拓广持有本公司股份14817040股，约占公司总股本的4.75%；弘讯管业持有本公司股份13000000股，约占公司总股本的4.17%。

    截至本说明书公告日，圣方科技现有非流通股股东中牡石化集团持有的圣方科技10,000,000股国有法人股全部因圣方科技下属石油化工厂诉牡石化集团、牡丹江市石油化学工业局案被查封，牡石化集团承诺确保在办理其持有的股份的过户手续时办理完毕解除该等股权查封手续。

    树脂厂持有的圣方科技13,090,560股国有法人股已全部质押给光大银行黑龙江分行，树脂厂已被宣告破产，牡丹江市中级人民法院依据树脂厂破产清算组的申请将上述股权拍卖，2006年8月29日，牡丹江市中级人民法院以(2003)牡民商破字第3-10号裁定光大银行黑龙江分行的质押解除。

    西安圣方所持圣方科技8,725.56万股法人股已因深圳发展银行上海卢湾支行诉上海圣方科技有限公司、圣方科技及西安圣方要求还款1,100万元一案被上海市第一中级人民法院查封冻结；西安圣方以其持有的圣方科技4,200万元法人股作质押为圣方科技向中国光大银行黑龙江分行新阳支行借款提供担保；西安圣方以其持有的圣方科技4,500万元法人股作质押向中国工商银行西安市西新街支行借款6,928万元提供担保。经黑龙江省牡丹江中级人民法院(2006)牡刑二初字第10-3号《刑事裁定书》确认，西安圣方所持有的圣方科技股权已由首钢控股通过司法拍卖程序取得。在将拍卖西安圣方所持有的8,725.56万股股份所得优先支付给质押权人后，在上述股份上设定的质押应予解除；此外，(2006)牡刑二初字第10-3号《刑事裁定书》已确认西安圣方所持有的8,725.56万股圣方科技股份为赃物，因此上海市第一中级人民法院在该等赃物上设定的查封依法应当解除。

    除上述情形外，圣方科技现有非流通股股东持有的圣方科技的非流通股股份合法、有效，不存在质押、冻结等使得股东权利行使受到限制的情形。鉴于本次股权分置改革采取资产重组的方式进行，上述股权质押、查封情况不影响本次股权分置改革的实施。

    四、股权分置改革中可能出现的风险及处理方案

    (一)公司二级市场股票价格波动风险

    本次股权分置改革将从根本上改变公司的经营状况，对公司股票二级市场走势有着重大影响。公司股票价格受到多种因素的影响，具有较大的不确定性。如果方案实施后的股票价格下跌致使股东持有股份的市值低于实施股权分置改革前持有股份的市值，则公司全体股东都将蒙受损失。

    为保持公司股票价格的稳定，防范股价波动对流通股股东造成损失的风险，非流通股股东已经做出相关承诺，在股权分置改革方案实施后，在一定期限内不出售其所持有的本公司股票。这样，在一定期限内可以不增加可流通股票数量，保持股价的相对稳定。同时，本公司董事会将严格履行信息披露义务，及时准确披露本公司的各种重大事项和业务发展状况，促使本公司的股票价格能够真实反映本公司的价值。

    (二)国有股权转让的审批风险

    本次股权分置改革前，公司现有非流通股股份进行了转让，其中部分股份为国有股权，其转让需经国有资产管理部门批准。其中弘讯管业受让宏源证券1,300万股国有股需经财政部批准，新首钢资源受让牡丹江石化集团1,000万股国有股需经国务院国资委批准。

    针对上述可能出现的风险，公司正积极与相关主管部门进行沟通，争取上述股权转让手续能够及时获得相关部门审批通过。

    (三)股权分置改革方案需经国资委审批的风险

    公司本次股权分置改革由潜在非流通股股东提出，其中首钢控股、新首钢资源为北京市国资委下属的国有控股企业，本次股权分置改革方案需经北京市国资委审批。如果北京市国资委未能批准本股权分置改革方案，则公司本次股权分置改革将不能实施。

    目前，首钢控股已经与北京市国资委进行沟通，并已办理本次股权分置改革方案的备案手续，有关工作正积极有序推进，争取尽快取得北京市国资委的正式批准文件。

    (四)本次股权分置改革及重大资产重组方案面临相关股东会议和临时股东大会审批不确定的风险

    本方案获得批准不仅需要参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，还需要参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若未获相关股东会议批准，则本说明书所载方案将不能实施。

    为此，在相关股东会议召开前，公司将协助非流通股股东积极采取多种方式与流通股股东进行充分沟通，认真听取并充分吸收流通股股东对方案的意见，取得流通股股东的支持，以确保方案的顺利通过。

    另外，按中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发[2004]118号)有关规定，本次重大资产重组方案及非公开发行股票收购资产方案需经股东大会表决通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。若本次股东大会否决公司重大资产重组与非公开发行方案，则相关股东会议将相应取消。

    (五)资产重组暨非公开发行股票方案未获证监会核准的风险

    公司本次股权分置改革拟采取重大资产重组的方式进行，通过向上市公司注入优质资产，以改善公司资产质量、提高公司盈利能力及可持续发展能力作为对价安排。如果本次重大资产重组暨非公开发行股票方案未经中国证券监督管理委员会核准，公司本次股权分置改革方案将不能实施。

    针对上述可能风险，公司已就本次重大资产重组方案与监管部门进行积极沟通，并将按相关规定及时上报有关材料，必要时对方案进行修改完善，争取尽快获得证监会核准，同时做好信息披露。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所出具的意见

    (一)保荐意见结论

    本次股权分置改革的保荐机构中信建投证券出具保荐意见，认为：

    1、本次股权分置改革符合国家相关法律、法规和规章的规定；

    2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；

    3、本次股权分置改革遵循市场化原则做出对价安排；

    4、本次股权分置改革中非流通股股东对价安排和承诺的履行是可行的，非流通股股东具备执行对价和履行承诺事项的能力；

    5、本次股权分置改革有利于流通股股东和非流通股股东实现双赢；

    6、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。

    基于上述理由，保荐机构同意推荐圣方科技进行股权分置改革工作。

    (二)律师意见结论

    公司聘请的北京市德恒律师事务所出具法律意见书，结论如下：

    “本所律师认为，圣方科技是中国境内依法设立，并合法存续的企业法人，具有进行本次股权分置改革的主体资格；圣方科技的现有非流通股股东及拟受让圣方科技非流通股的新股东是中国境内依法存续的企业法人，具有参与本次股权分置改革的主体资格；截至本法律意见书出具之日，圣方科技股权分置改革的实施程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定；与本次股权分置改革相关的法律文件符合有关法律、法规和规范性文件的规定；圣方科技本次股权分置改革方案尚需获得北京市国有资产监督管理委员会以及圣方科技相关股东会议的批准。”

    六、其他需要说明的事项

    (一)本次股权分置改革方案尚需相关股东会议表决通过后方可实施，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案所做出的决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。

    (二)相关股东会议召开前，本公司将不少于两次发布召开相关股东会议的催告通知，公司将为流通股股东参加表决提供网络投票方式，董事会将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。关于公司股东参加相关股东会议的权利、时间、条件、方式请投资者详细阅读公司董事会发布的关于召开相关股东会议的通知。

    七、备查文件目录

    (一)保荐协议；

    (二)非流通股股东同意股权分置改革的协议书；

    (三)非流通股股东委托公司董事会召开相关股东会议的委托书；

    (四)保荐意见书；

    (五)法律意见书；

    (六)保密协议；

    (七)独立董事意见函；

    (八)非流通股股东的承诺函。