本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2006年10月18日，索芙特股份有限公司董事会根据董事长梁国坚先生的提议，分别以书面、传真或电子邮件的方式向公司全体董事发出召开董事会四届四十一次会议的通知，会议于2006年10月27日在广西梧州市新兴二路137号本公司办公大楼会议室召开。

应出席会议的董事6人，实际出席会议的董事5人，钟振声董事委托邝健雄董事代出席会议，出席会议的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。董事长梁国坚先生作为关联人回避了表决，本次会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经到会的其他董事审议表决，通过了如下决议：

    一、5票同意，0票反对，0票弃权通过了：《关于索芙特商标注入索芙特股份有限公司的方案》。详细内容见《索芙特股份有限公司关联交易公告》。

    二、5票赞成，0票反对，0票弃权通过了：《索芙特股份有限公司关于召开2006年第二次临时股东大会的议案》。

    特此公告。

    关于索芙特商标注入索芙特股份有限公司的方案

    索芙特商标由于历史原因未进入索芙特股份有限公司(以下简称上市公司)，一直是广大投资者非常关注的问题。目前通过广泛征询机构投资者的意见，并在反复沟通的基础上，现提出索芙特商标进入上市公司的解决方案如下：上市公司与索芙特商标的所有者------梧州远东美容保健用品有限公司(以下简称远东美容公司)签订《不可撤销的注册商标转让合同》，合同约定：远东美容公司将索芙特商标(商标注册证号为：第1158039号)以及在同一种或类似商品(服务)上的与第1158039号注册商标相同或近似的注册商标(以下简称“该等注册商标”)在2026年12月31日无偿转让给上市公司。同时，上述双方签订《注册商标使用许可合同》，2026年12月31日前远东美容公司将该等注册商标商标许可给上市公司使用，使用方式为独占许可。在上述协议期间内，在保证上市公司当年的净利润保持一定幅度的增长的前提下，上市公司每年按照主营业务收入的一定比例提取商标使用费支付给远东美容公司。同时，为保证上述合同的履行，双方将另行签署《商标专用权质押合同》，将该等注册商标的商标专用权质押给上市公司，主要条款如下：

    第一条 2007年为第一个提取年度。

    第二条 每个会计年度，上市公司按照当年主营业务收入1%或者2%的比例提取商标使用费，但是必须保证提取商标使用费后，上市公司的净利润达到规定标准。

    第三条 规定标准是指：以2005年和2006年经审计的净利润孰高数为基数，如果年均复合增长率超过10%(含10%)而低于18%(不含18%)，则上市公司将按照当年销售收入的1%提取商标使用费并支付给远东美容公司。上述表述计算方法如下：

    每年的规定标准＝净利润基数×(1+A%)n

    其中：

    1、净利润基数确定将选择2005年经审计的净利润7848万元和2006年经审计的净利润孰高者来确定，作为计算规定标准的基数；

    2、n＝协议期间年度数(即2007年至2026年期间数)；

    3、A%为协议期间内当年的复合增长率。如果10%≤A%〈18%，则当年商标使用费的提取标准为主营业务收入的1%；如果A%≥18%，则当年商标使用费的提取标准为主营业务收入的2%。

    第四条 如果上市公司当年实现的净利润没有达到规定标准，当年不提取商标使用费。

    第五条 协议期间年度发生如下情形，不提取商标使用费。

    (1)协议期间年度的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见。

    (2)协议期间年度因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被证券交易所公开谴责。

    第六条 上市公司原与远东美容公司于2003 年12 月12 日签订《注册商标使用许可合同》，远东美容公司许可上市公司无偿使用其“索芙特”(商标注册证号为：第1158039号)注册商标，使用期限5 年(含注册商标续展后的有效期)，即无偿使用期至2008年12月12日。如果本方案通过股东大会批准，上述合同将自动失效。

    第七条 本方案的批准程序。

    (一) 总经理负责拟定本计划草案，并提交董事会审议。

    (二) 董事会审议通过本计划草案，独立董事应当就本计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在损害上市公司及全体股东利益发表独立意见。

    (三) 监事会审核本计划草案。

    (四) 董事会审议通过计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、计划草案摘要、独立董事意见。

    (五) 上市公司发出召开股东大会的通知。

    (六) 股东大会批准本计划，董事会根据股东大会的授权办理本计划的具体操作事宜。

    第八条 本方案的执行程序。

    (一) 董事会根据授权，依照年度股东大会通过的基准年度报告及经审计财务报告的基础上确定上市公司是否达到业绩标准、当年净利润净增加额以及按本计划规定可提取的比例，以此确定提取年度应提取的商标使用费。

    (二)按照前款的计算结果确定商标使用费，计入提取年度的营业费用。