上海海鸟企业发展股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十一次会议于2006年10月27日以通讯方式召开。公司共有董事5名,全部参与本次会议。公司高管和监事也全部参与会议。

本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议,一致通过了以下议案：

    一、《公司2006年第三季度报告》

    二、《为海鸟房产在兴业银行上海分行的1300万元以内续借的借款继续担保的议案》；

    公司控股子公司海鸟房产向兴业银行上海分行所借1300万元短期借款(由公司提供连带责任担保,详见公司刊登于2006年7月11日《上海证券报》、《中国证券报》上的相关公告)已到期,由于公司资金紧张,为了尽可能地利用银行借款来支持公司的发展,董事会同意公司继续为海鸟房产提供1300万元以内的连带责任担保,以取得银行对续借该笔借款的同意。

    此议案尚须提交公司股东大会审议。

    三、修改《公司章程》的议案

    公司的股权分置改革方案已实施,公司的股本结构发生了相应变化,董事会同意将《公司章程》的有关内容修改如下：

    第十九条 原为：“公司股份总数为87207283股,公司的股本结构为：普通股87207283股,其中发起人持有24723546股,其他境内法人持有22674000股,社会公众持有39809737股。”

    修改为：“公司股份总数为87207283股,公司的股本结构为：普通股87207283股,其中有限售条件的股份为39435599股(境内法人持有20900868股,境外法人持有18534731股),社会公众持有无限售条件的股份数为47771684股。”

    此议案尚须提交公司股东大会审议。

    四、决定于2006年11月15日召开2006年第二次临时股东大会

    有关本次股东大会的情况通知如下：

    (一)、会议时间：2006年11月15日 上午9：30时

    (二)、会议地点：华山路1226号(近江苏路)兴华宾馆四楼银燕厅(交通路线：公交48路、71路、127路、138路、923路、936路、44路)

    (三)、会议内容：

    本次临时股东大会将审议：

    1、《为海鸟房产在兴业银行上海分行的1300万元以内续借的借款继续担保的议案》；

    2、《董事会议事规则(2006年修订本)》；

    3、《股东大会议事规则(2006年修订本)》；

    4、《监事会议事规则(2006年修订本)》；

    5、修改《公司章程》的议案

    上述2、3、4项详见公司上海交易所网站www.sse.com.cn。

    (四)、出席会议对象：

    1、 公司董事、监事及高级管理人员；

    2、 2006年11月9日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表；

    符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托和出席人身份证办理参会手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、持股凭证、身份证办理参会手续；委托代理人持授权委托书(见附件)、身份证和委托人股东帐户办理参会手续。

    3、 本公司聘请的就股东大会发表法律意见的律师

    (五)、其他事项

    1、 本次股东大会会期半天,与会者的食宿交通费自理。

    2、 本次会议联系人：吴裕芹 邵鸥

    3、 联系电话：62696296

    传真：62699399

    邮编：200335

    上海海鸟企业发展股份有限公司董事会

    二00六年十月三十一日

    授 权 委 托 书

    兹委托 先生/女士代表本人参加上海海鸟企业发展股份有限公司二00六年第二次临时股东大会,并代表行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    持有股数： 股东代码：

    受托人签名： 身份证号码：

    受托日期：