本公司董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    宁波海运股份有限公司第四届董事会第五次会议通知于2006年10月17日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认。

会议于2006年10月27日在公司会议室举行。会议应到董事15人,实到董事10 人,张谨和刘凤亭董事因其他公务未出席本次董事会,委托许爱红董事出席会议并代为行使表决权；蒋宏生董事因出国未出席本次董事会,委托褚敏董事出席会议并代为行使表决权；独立董事唐绍祥因其他公务未出席本次董事会,委托包新民独立董事出席会议并代为行使表决权。虞顺德董事未出席本次会议。 3位监事和公司有关高级管理人员列席了会议,会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由徐炳祥董事长主持,经与会董事认真审议,通过了如下决议：

    一、审议通过了《公司2006年三季度报告》。

    表决结果：14 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

    二、审议通过了《关于自筹资金2亿元人民币左右从境外购置1艘7万吨级二手散装货轮的议案》。

    为抓住浙江省建设水运强省的有利时机,适应我国对外贸易的增长和沿海火力发电厂发展对电煤运力需求不断提高的需要,进一步壮大公司船队规模,提高运输市场占有率,调整运力结构及船队船龄结构,提升企业整体实力和综合素质,增强抗风险能力,使公司在竞争激烈的航运市场中立于不败之地,根据公司近期的运力发展目标和与客户的洽谈、合作的实际情况,公司拟自筹2亿元人民币左右从境外购置1艘7万吨级的二手散货轮,船龄控制在18年以内。主要投入我国北方煤港至浙江及其以南港口的煤炭等大宗货物运输航线。经可行性分析,本项目年利润净额429万元左右,投资回报率2.1%左右,投资回收期9.2年左右。 本项目在技术上是可行的,经济上也是合理的。

    董事会授权公司经营班子签署船舶购买合同及项目资金筹措的相关的协议。

    表决结果：14 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

    三、审议通过了《关于自筹资金1.8亿元人民币左右从境外购置1艘二手散装货轮更新“金色大地”轮的议案》。

    我公司 “金色大地”轮为5万吨级散装货轮,该轮1976年6月建成,船龄已达30年。由于该轮船龄老、技术状况每况愈下、修理费用逐年增加。

    为调整公司船队的船龄结构,保证公司的生产安全、提高营运效率,公司拟自筹资金1.8亿元人民币左右从境外购置1艘5万吨级二手散货轮更新“金色大地”轮。更新该轮符合交通部2006年8号令《老旧运输船舶管理规定》的要求,符合《公司运力发展计划》及船队结构调整的总体部署。

    更新购置的船舶船龄控制在16年左右。经可行性分析,本项目年利润净额476万元左右,投资回报率2.6%左右,投资回收期8.8年左右。 本项目在技术上是可行的,经济上也是合理的。

    董事会要求经营班子加快本更新项目的实施,授权公司经营班子适时对“金色大地”轮进行处置,同时授权公司经营班子签署本更新项目的船舶买卖合同及项目自筹资金的相关协议。

    表决结果：14 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

    四、审议通过了《关于修订<宁波海运股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。表决结果：14 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

    五、审议通过了《关于修订<宁波海运股份有限公司董事会议事规则>的议案》。表决结果：14 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

    六、审议通过了《关于同意虞顺德先生辞去公司董事职务的议案》。表决结果：14 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

    七、审议通过了《关于推荐花洪辉先生为公司第四届董事会董事候选人的议案》。表决结果：14 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

    公司独立董事还专就上述议案中的第六、第七项发表了无异议的独立意见。

    董事会决定于2006年12月20日上午召开公司2006年第二次临时股东大会审议上述议案。现将会议的有关事项通知如下：

    (一)会议时间：2006年12月20日上午9时

    (二)会议地点：宁波市杨善路51号 金港大酒店会议室

    (三)会议审议议案:

    1、审议《关于自筹资金2亿元人民币左右从境外购置1艘7万吨级二手散装货轮的议案》;

    2、审议《关于自筹资金1.8亿元人民币左右从境外购置1艘5万吨级二手散装货轮更新“金色大地”轮的议案》;

    3、审议《关于修订<宁波海运股份有限公司股东大会议事规则>的议案》;

    4、审议《关于修订<宁波海运股份有限公司董事会议事规则>的议案》;

    5、审议《关于修订<宁波海运股份有限公司监事会议事规则>的议案》;

    6、审议《关于同意虞顺德先生辞去公司董事职务的议案》；

    7、审议《关于选举花洪辉先生为公司第四届董事会董事议案》。

    (四)出席会议对象

    1、2006年12月 11日为本次股东大会的股东登记日,凡在这一天交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东,均有权出席股东大会,并可委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必为公司股东。

    2、公司董事、监事和高级管理人员应出席会议。

    3、参加会议办法

    凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2006年12月15日上午8时至下午4时,持股东帐户卡、本人身份证(股东代理人另需授权委托书及代理人身份证),法人股东代表持营业执照复印件、法定代表授权委托书、出席人身份证到公司证券部办理登记手续。股东也可在12月15日之前书面回复公司用传真或信函方式进行预约登记,内容为股东名称、身份证复印件、股东帐号、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受托人须附上本人身份证复印件和授权委托书),并注明“股东大会登记”字样。电话委托不予受理。

    出席会议人员食宿及交通费用自理。

    4、联系地址

    地址：宁波市中马路568号 公司证券部

    邮编：315020

    电话：(0574)87356271-3211 传真：(0574)87355051

    联系人：黄敏辉 徐勇

    宁波海运股份有限公司董事会

    二○○六年十月三十日

    附件：1、花洪辉先生简历； 2、授权委托书。

    附件一

    花洪辉先生简历

    花洪辉先生,1960年6月出生,大学本科学历。历任宁波化工机械一厂职工,宁波中药制药厂干部、团总支书记、办公室主任,宁波交通委员会科员、体改办副主任、企业协调处处长,宁波市交通局综合运输处处长。现任宁波交通投资控股有限公司副董事长、党委副书记。花洪辉先生未持有本公司股票,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    附件二

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席宁波海运股份有限公司2006年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名： 身份证号码：

    委托日期：

    代为行使表决权范围：

    注：委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的,应加盖法人印章或者由其董事或者由其正式委托的代理人签署。

    回 执

    截止2006年12月11 日,我单位(个人)持有宁波海运股份有限公司股票 股,拟参加公司2006年第二次临时股东大会。

    股东帐户： 持股数：

    出席人姓名： 股东签名(盖章)：

    2006年12月 日

    注： 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效