本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    美都控股股份有限公司2006年第一次临时股东大会于2006年10月30日14：00在杭州公司会议室召开,出席本次股东大会的股东及股东代理人共4人,代表股份数49,352,819股,占公司股本的29.65%,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议合法有效。

会议由副董事长潘刚升主持,审议并表决通过如下议案：

    1、 审议通过《关于收购浙江美都投资开发有限公司股权的议案》。

    公司及公司控股子公司美都经贸浙江有限公司(以下简称“美都经贸”)分别向美都集团股份有限公司(以下简称“美都集团”)及自然人陆锡明收购浙江美都投资开发有限公司(以下简称“美都投资”)90%及10%的股权,并分别与美都集团及陆锡明签署《关于浙江美都投资开发有限公司股权转让协议》。

    收购价格依据亚太评字[2006]-B-P1-88号《资产评估报告书》,该资产价值总额为2,163.15万元,其中美都集团占RMB1,946.835万元,占90%的股权；陆锡明占216.315万元,占10%的股权。经协商,公司以1,890万元收购美都集团占美都投资90%的股权；美都经贸浙江有限公司以210万元收购陆锡明占美都投资10%的股权。

    本次收购完成后,公司及美都经贸将分别持有美都投资90%、10%的股权。本议案为关联交易,关联股东已回避表决。

    表决情况：同意49,352,819股、占出席会议有表决权的股份总数的100%,

    反对0股,弃权0股。

    2、 审议通过《关于收购浙江恒升投资开发有限公司恒升商业大厦4—10层商业用房的议案》。

    在第一项议案经公司股东大会表决通过后,公司以公司控股的浙江美都投资开发有限公司的名义收购美都集团股份有限公司下属控股子公司浙江恒升投资开发有限公司恒升商业大厦4-10层共计23,035.4平方米商业用房,并签署《关于恒升商业大厦4-10层商业用房的资产转让协议》。

    根据公司委托的亚太中汇会计师事务所出具的亚太评字[2006]-B-P1-89号《资产评估报告书》,恒升商业大厦4-10层共计23,035.4平方米商业用房在2006年8月31日的总价值为RMB8,029.07万元。经双方协商,确定成交价格为6,864.5492万元。

    本议案为关联交易,关联股东已回避表决。

    表决情况：同意49,352,819股、占出席会议有表决权的股份总数的100%,

    反对0股,弃权0股。

    3、审议通过《关于修改公司章程的议案》。

    经北京市人民政府批准,北京市国资委决定,公司第二大股东北京天鸿集团公司与北京城开集团合并重组,成立北京首都开发控股(集团)有限公司。因股东名称发生变更,公司决定对《公司章程》进行修改,具体如下：

    原《公司章程》第三章第一节第十八条,发起人情况中“发起人名称：北京天鸿集团公司”现修改为“发起人名称：北京首都开发控股(集团)有限公司”

    表决情况：同意49,352,819股、占出席会议有表决权的股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    浙江九曜律师事务所何江良律师为本次大会见证并出具了《法律意见书》,认为：公司2006年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会议事规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。出席会议的人员资格、召集人资格合法有效。会议的表决程序及表决通过的决议合法有效。

    特此公告。

    美都控股股份有限公司

    2006年10月31日