本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    北海银河高科技产业股份有限公司 (以下简称：“公司”或“本公司”)第五届董事会第十五次会议通知于2006年10月20日以书面和传真方式发出， 2006年10月30日五届董事会第十五次会议以通讯表决方式召开。

会议应参加董事8人，实际参加董事8人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事审议，形成以下决议：

    一、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2006年第三季度报告》；

    二、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于独立董事辞职的议案》；

    公司独立董事纳鹏杰由于工作原因辞去独立董事职务，公司董事会接受纳鹏杰的辞职请求，因纳鹏杰辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求，所以纳鹏杰的辞职应在下任独立董事填补其缺额后生效。

    三、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于推荐陈丽花为独立董事候选人的议案》；

    根据《公司章程》规定，公司董事人数为9人，其中独立董事人数为3人。纳鹏杰先生辞职后，公司目前董事总人数为7人，缺额2人，且公司独立董事人数1人，不符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于上市公司独立董事人数所占比例不得少于董事总人数三分之一的有关规定。公司董事会经过考察，提名陈丽花为公司第五届董事会独立董事候选人(独立董事任职资格尚需深圳证券交易所审核无异议)，并同意将该独立董事候选人提交2006年第四次临时股东大会选举。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等的相关规定，本公司独立董事刘志彪同意提名陈丽花为公司第五届董事会独立董事候选人。并发表独立董事意见：认为提名的独立董事候选人员符合《公司法》、《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关任职资格的规定。

    陈丽花，41岁，南京大学商学院会计学系副教授。1986年毕业于南京大学，获经济学学士学位，1999年获会计学硕士学位；目前主要从事财务会计和税务管理的教学和研究。陈丽花女士未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    四、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于推荐梁峰为独立董事候选人的议案》；

    根据《公司章程》规定，公司董事人数为9人，其中独立董事人数为3人。纳鹏杰先生辞职后，公司目前董事总人数为7人，缺额2人，且公司独立董事人数1人，不符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于上市公司独立董事人数所占比例不得少于董事总人数三分之一的有关规定。公司董事会经过考察，提名梁峰为公司第五届董事会独立董事候选人(独立董事任职资格尚需深圳证券交易所审核无异议)，并同意将该独立董事候选人提交2006年第四次临时股东大会选举。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等的相关规定，本公司独立董事刘志彪同意提名梁峰为公司第五届董事会独立董事候选人。并发表独立董事意见：认为提名的独立董事候选人员符合《公司法》、《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关任职资格的规定。

    梁峰先生，35岁，江苏法德永衡律师事务所合伙人、律师，1993年毕业于苏州大学，获得法学学士学位，1994年取得律师资格和律师执业证并执业于南京经济律师事务所，1997年加入江苏法德永衡律师事务所。梁峰先生未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    五、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2006年第四次临时股东大会的议案》

    1、召开时间：2006年11月15日上午9：30

    2、召开地点：广西北海市广东南路银河科技大厦公司会议室

    3、召集人：公司董事会

    4、召开方式：现场投票

    本次股东大会内容详见《北海银河高科技产业股份有限公司召开2006年度第四次临时股东大会通知》。

    特此公告

    北海银河高科技产业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈丽花、梁峰，作为北海银河高科技产业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与北海银河高科技产业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括北海银河高科技产业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    北海银河高科技产业股份有限公司独立董事提名人声明

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    提名人北海银河高科技产业股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会现就提名陈丽花、梁峰为本公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任本公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。