本人系海南海药股份有限公司(以下简称公司)独立董事，现依据《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2006 年修订)及《海南海药股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司拟实施的股票期权激励计划(草案)发表意见如下：

    1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    2、公司股票期权激励计划所确定的激励对象中，公司董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司股票期权激励计划(草案)的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排(包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项)未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

    5、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，有利于提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并有利于提高公司业绩。

    公司实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。