本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海航空股份有限公司(以下称“公司”)于2006年10月30日以通讯方式召开了第三届董事会第二次会议(以下称“会议”),会议应出席董事11人,实际出席董事11人,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。

    经审议,董事会决议如下：

    一、审议通过关于上海航空股份有限公司2006年第三季度报告的议案。

    (表决结果：赞成11票,反对0票,弃权0票)

    二、审议通过关于上海航空股份有限公司购买5架A320系列飞机的议案。

    根据公司“十一五规划”,到2010年公司飞机架数计划达到100架。随着机队规模的扩大,引进波音系列以外的飞机,将有助于进一步完善公司的航空网络,为旅客提供更便捷优质的服务,提高公司在市场上的竞争力和飞机采购的能力,符合公司“十一五”期间及未来市场发展的需求。

    董事会一致同意公司向空客公司购买5架A320系列飞机。该5架A320系列飞机的目录价格约为24亿元人民币(约3.05亿美元),包括空客飞机的机身价格和发动机价格,此项购机交易合同的实际价格低于该目录价格。本次交易的资金主要来源于公司自有资金和银行的贷款融资,相关贷款协议尚未与任何银行签署。

    该5架飞机计划于2009年至2010年交付完毕。上述5架飞机已包含于公司2006年5月29日召开的2005年度股东大会审议通过的《上海航空股份有限公司"十一五"发展规划》中所规定的飞机引进计划数中。

    (表决结果：赞成11票,反对0票,弃权0票)

    特此公告。

    上海航空股份有限公司董事会

    二○○六年十月三十一日