重要提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    新疆中基实业股份有限公司第四届董事会第十九次会议通知于2006年10月16日以传真、电子邮件方式发出，本次会议于2006年10月28日在乌鲁木齐市青年路17号公司会议室召开，会议应到董事9名，实到董事5名，董事张希广、鞠成立、独立董事张利国因出差无法亲自参加董事会，分别书面委托董事刘一先生、独立董事张桂庆先生代为行使表决权，会议由董事长刘一先生主持，公司高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议审议并一致通过了如下决议：

    一、审议通过了更换公司董事的议案：公司董事张希广先生、刘威东女士因工作变动提出辞去公司董事职务，经公司股东单位及董事会推荐增补：

    1、增补刘自发先生为公司董事候选人。

(个人简历附后)

    同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

    2、增补刘丽萍女士为公司董事候选人。(个人简历附后)

    同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

    二、审议通过了聘任公司高管人员的议案：续聘文勇先生为公司总经理；经总经理提名，聘任吴光成先生为副总经理，免去吴光成先生总会计师；经总经理提名，聘任卜文丽女士为公司财务总监，鉴于董事长刘一先生与卜文丽女士存在亲属关系，刘一先生就其聘任议案回避表决。(个人简历附后)

    同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

    三、审议通过了公司总经理工作细则。

    同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

    四、审议通过了公司出资3060万元受让新疆中基番茄制品有限公司1700万元股权的议案：依据新疆中基蕃茄制品有限责任公司2006年6月30日账面净资产(约1.8元/股)，同意公司出资人民币3060万元受让新疆星辰科技投资有限公司持有新疆中基蕃茄制品有限责任公司1700万元的股权。本次受让股权完成后，公司持有新疆中基蕃茄制品有限责任公司股权比例将由85.96%增加至90.53%。

    新疆中基番茄制品有限责任公司注册资本为37170万元，法定代表人为刘一先生，截至2006年6月30日，该公司资产总额为196,156.33万元，净资产67,150.83万元；2005年度实现销售收入 72,708.90万元，实现净利润6,732.96万元；2006年1-6月实现销售收入19,674.43万元，实现净利润1,421.13万元。

    同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

    五、审议通过了为子公司-新疆中基蕃茄制品有限责任公司提供担保的议案。(详见对控股子公司担保公告)

    同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

    六、审议通过了为内蒙古中基蕃茄制品有限公司提供担保的议案。(详见对外担保公告)

    七、审议通过了公司2006年第三季度报告。

    同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

    八、审议通过了公司用募集资金对新疆中基蕃制品有限公司、天津中辰番茄制品有限公司进行增资扩股的议案：根据公司2006年非公开发行新股募集资金使用计划，公司募集资金到位后将对新疆中基番茄制品有限责任公司及天津中辰番茄制品有限公司进行增资扩股，具体增资情况如下：

    1、对新疆中基番茄制品有限责任公司增资人民币12000万元；

    2、对天津中辰番茄制品有限公司增资人民币26700万元。

    同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

    九、审议通过了修改公司章程的议案：鉴于公司于2006年9月25日经中国证监会证监发字[2006]83号文件核准非公开发行新股5450万股。公司章程中相应的条款第三条、第六条内容修改如下：1、公司章程第三条 原为“公司于2000年4月14日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准由定向募集公司转为社会募集公司并首次向社会公众发行人民币普通股4,500万股，于2000年9月26日在深圳证券交易所上市。”现修改为“公司于2000年4月14日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准由定向募集公司转为社会募集公司并首次向社会公众发行人民币普通股4,500万股，于2000年9月26日在深圳证券交易所上市。公司于2006年9月25日经中国证监会证监发字[2006]83号文件核准非公开发行新股5450万股。”

    2、公司章程第六条 原为“公司注册资本为人民币124,589,173元。”现修改为“公司注册资本为人民币179,089,173元。”

    同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

    十、审议通过了《关于召开公司2006年第三次临时股东大会的通知》的议案(附后)。

    同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

    上述 第一、五、六项议案尚需提交公司2006年第三次临时股东大会审议批准。

    特此公告。

    附件一：董事候选人简历

    1、刘丽萍 女士，汉族，中共党员，1962年8月16日出生，大学本科。1983年8月参加工作，农艺师职称。1983年8月至1988年11月在石河子农业科研中心任助理研究员；1988年8月至2000年5月在兵团经协办协作处任调研员；2000年5月至2002年6月在新疆西域酒业有限公司任副总经理、总经理；2002年7月至今任本公司副总经理；2006年3月任本公司党委书记。

    刘丽萍女士没有在公司以外兼职，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有持有公司股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

    2、刘自发 先生，汉族，1961年出生，中共党员，1979年11月至1983年1月新疆军分区服兵役；1987年12月至1987年12月在农五师86团工作；1988年1月至2000年12月在农五师90团先后任连长、副团长；2001年1月至2003年2月在新疆新赛农业股份有限公司塔格特分公司经理；2003年2月至2005年12月任农五师91团团长、党委副书记；2006年1月至今任农五师87团团长、党委副书记。

    刘自发先生为为公司股东单位-农五师87团团长，其本人没有持有公司股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

    附件二：新聘任高管人员简历

    1、文勇先生，汉族，1958年7月出生，籍贯湖南，中共党员，本科学历，经济师，主要工作经历：1976年8月---1984年2月，农二师21团二中教师；1984年2月---2001年12月，先后任农二师宣传部干事、部长；2001年12月---2002年7月，任农二师31团政委、党委书记；2002年7月---至今，任新疆中基番茄制品有限责任公司副董事长；2003年7月至今任公司总经理。

    2、吴光成先生，汉族，1961年3月25日出生，中共党员，大学本科，会计师。1981年5月至1996年5月，先后任兵团十二师五一农场一队会计、建筑公司会计、财务科主办会计、财务科长；1996年6月至2000年6月，先后任兵团审计局企业处主任科员、副处长；2000年6月至今，任本公司总会计师。

    3、卜文丽女士，汉族，1964年3月出生，中共党员，大专学历，会计师。1986年至1989年任职石河子食品厂；1989年至1992年任职于石河子大厦财务部；1992年至1994年6月任职于新天装潢工程公司任财务部经理；1994年7月至今担任公司财务部经理。