本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    公司与津巴布韦农民世界公司签署的农业工程项目开始执行。

按照客户的要求，公司需在2006年年底前完成包括8台SD7推土机等农业机械和工程机械的采购。因此，公司拟与河北宣化工程机械股份有限公司(以下简称“河北宣工”)签署推土机采购协议。

    由于河北宣工的法定代表人王建军在公司担任董事，因此，本次交易构成关联交易。该关联交易已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，关联董事王建军回避了表决，其他8位董事一致同意此议案。3位独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见，保荐机构发表了意见。

    二、关联方介绍

    企业名称：河北宣化工程机械股份有限公司

    住所：河北省张家口市宣化区东升路21号

    企业类型：股份有限公司(上市)

    法定代表人：王建军

    注册资本：人民币16,500万元

    经营范围：推土机、装载机、压路机及系列产品和配件的生产、销售(国家有专项规定的除外)；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外)。

    最近一个会计年度的净利润和最近一个会计期末的净资产：经河北华安会计师事务所有限公司审计，2005年净利润-4,363万元，截止2005年12月31日，净资产37,200万元。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的为SD7推土机8台，每台推土机配三齿松土器一个。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、交易各方

    交易双方为中工国际工程股份有限公司和河北宣化工程机械股份有限公司。

    2、交易内容

    公司向河北宣工采购附带三齿松土器的SD7推土机8台，以及相关的技术服务。

    3、定价原则

    按照公允的市场价格确定。价格包括产品的含税价、出口包装费、运至指定国内港口的运杂费、保险费以及合同中规定的相关技术人员赴津巴布韦项目现场安装调试及现场培训的全部费用。

    4、交易结算方式

    根据合同条款，结算方式为河北宣工交货后十五个工作日内，公司支付全额货款。

    5、交易生效时间及期限

    本关联交易经公司董事会审议通过后，交易双方签字盖章后生效，并延续至双方完全履行相关责任和义务止(包括协议的变更、修改和补充)。

    6、关联交易金额

    合同总金额为人民币6,092,000元(大写：人民币陆佰零玖万贰仟元整)。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次交易是公司履行与津巴布韦农民世界公司签署的农业工程项目的需要，该交易的实施将推动津巴布韦农业工程项目的执行，促进公司进一步开拓津巴布韦市场。

    公司与河北宣工的关联交易遵循公允原则，没有损害公司的利益，也没有损害公司其他非关联股东的利益。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事在董事会对该交易审议前签署了事前认可意见，同意将该交易提交董事会审议。

    独立董事认为，本次交易是公司履行与津巴布韦农民世界公司签署的农业工程项目的需要。交易价格按照公允的市场价格确定。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

    七、保荐机构及保荐代表人意见

    经核查，保荐机构认为，本次关联交易经公司第二届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避表决，决策程序符合有关法律法规的规定。本次关联交易的价格按照市场价格协商确定，体现了公允的原则，保荐机构及保荐代表人对公司拟进行的上述关联交易无异议。

    八、备查文件目录

    1、中工国际工程股份有限公司第二届董事会第十次会议决议；

    2、中工国际工程股份有限公司独立董事事前认可意见；

    3、中工国际工程股份有限公司独立董事意见；

    4、保荐机构及保荐代表人意见；

    5、《津巴布韦农业生产、发展和复兴项目国内采购合同(产品名称：SD7推土机含三齿松土器)》。

    特此公告。