根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的有关规定,现将前次募集资金使用情况说明如下：

    一、前次募集资金的数额和资金的到位时间。

    公司经上海市经济委员会沪经企(1992)308文同意,上海轮胎橡胶(集团)公司进行股份制试点,改制为上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司,并于1992年7月获中国人民银行上海市分行(92)沪人金股字第21号文、沪人金B股字第8号文批准发行股票62,200.54万元,此次发行人民币股票45,200.54万元,其中公司原固定资产43,200.54万元折4,320.054万股；向社会法人招募400万元折40万股；向社会个人公开发行1,600万元折160万股,每股面值10元,发行价格68元,向境外发行人民币特种股票(B股)17,000万元折1,700万股,发行价格72.98元(含发行费用每股3.48元)。上述二项总计募集资金折合人民币137,666万元,扣除发行费用5,980.72万元实际募集资金人民币131,685.28万元,上述募集资金已于 1992年8月7日全部到位,并已经上海社会科学院会计师事务所第一分所出具的〔沪社科会一字(1992)29号〕《验资报告》验资确认。

    二、根据公司1992年5月26日A股招股说明书和1992年7月14日B股招股说明书所述的募集资金的用途为：

    1、以满足桑塔纳轿车配套轮胎需要为重点,实施子午线轿车轮胎生产的挖潜、改造、扩建项目；

    2、引进国外先进技术、设备、发展全钢丝载重子午线轮胎；

    3、用于老厂设备更新、改造、提高产品质量项目；

    4、以开发浦东为重点,投资房地产业和第三产业。

    三、截至2006年9月30日止,前次募集资金实际使用情况与披露情况：

    1、投资引进国外先进技术、设备、发展全钢丝载重子午线轮胎项目,累计投入资金110,864万元,项目于1996年建成并投产,形成年产60万套全钢载重胎的生产规模。项目投产后次年就有盈利,至1998年当年盈利已达16,619.87万元。近几年来公司对该项目采取了挖潜、技术改造、填平补齐等后续改造,产能和效益均有很大的提升,至2006年9月已形成年产270万套全钢载重胎的生产规模,累计已为公司创造毛利润207,660.04万元,保持着良好的盈利能力。

    2、投资实施子午线轿车轮胎生产的挖潜、改造、扩建项目,累计投入资金71,953.96万元,项目于1995年建成并投产,形成年产140万套子午线轿车轮胎的生产规模。项目投产后累计为公司创造毛利润27,713.83万元。

    因公司经营和投资战略的调整,2001年2月5日经公司三届九次董事会决议同意,公司将生产子午乘用胎的乘用轮胎厂连同上海钢丝厂的全部实物资产(帐面净值119,204.65万元),其中部分资产作价111,905.59万元出售给上海米其林回力轮胎股份有限公司,部分资产作价18,894.57万元认购上海米其林回力轮胎股份有限公司28.49%的股权。该决议公司于2001年2月8日在上证报上公告。这为公司集中精力、财力发展全钢载重胎、挖掘斜交胎生产的潜能、开发全钢工程胎奠定了基础。

    上述二项目总共投入182,817.96万元,其中募集资金131,685.28万元全部用于以上二项目,资金不足部分51,132.68万元由公司自有资金投入。截至1996年,公司按计划完成全部募集资金的投向,并在1996年公司年报中作了披露。

    董事会认为,公司前次发行新股资金已经募足,并基本按《招股说明书》中承诺的项目进行了投入,募集资金使用按法定程序进行,项目取得了良好的经济效益和社会效益。

    上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司董事会

    二○○六年十月二十七日