本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    葛洲坝股份有限公司第三届董事会第十七次会议于2006年10月20日以书面方式发出通知,于2006年10月27日在宜昌中国葛洲坝集团公司第四会议室以现场会议方式召开。

会议由杨继学董事长主持,应到董事15名,实到董事11名,4名董事因公务未能亲自出席董事会会议,均委托其他董事代为行使表决权。董事李韶秋、胡宏胜委托董事张金泉代为出席并行使表决权,独立董事李光忠、石从科分别委托独立董事刘德富、韩世坤代为出席并行使表决权。5名监事列席会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定,经过与会董事的认真讨论,会议以记名投票表决的方式形成以下决议：

    一、审议通过公司《2006年第三季度报告》

    同意15票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过公司为控股子公司提供担保的议案

    同意15票,反对0票,弃权0票。

    1、同意为公司控股97.16%的子公司湖北武汉葛洲坝实业有限公司3,500万元银行贷款提供担保。湖北武汉葛洲坝实业有限公司因生产经营的需要,拟向银行贷款3,500万元(其中2700万元用于归还到期的银行贷款),期限为一年,申请本公司提供担保,并以其资产为本公司提供反担保。担保期限为自合同约定的主合同债务人履行期届满之日起,担保方式为连带责任担保。

    湖北武汉葛洲坝实业有限公司注册地在武汉市解放大道558号,法定代表人卢伟,经营范围为装饰工程设计施工；物业管理；房屋租赁、维修；汽车租赁；仓储服务等。截至2005年12月31日,该公司资产总额2.67亿、负债总额1.16亿、净资产1.47亿,2005年实现净利润-619.52万；截至2006年9月30日,该公司资产总额2.65亿、负债总额1.16亿、净资产1.45亿,2006年1-9月实现净利润-225.24万。

    2、同意为控股57.82%的子公司武汉葛洲坝水泥有限责任公司300万元银行贷款提供担保。武汉葛洲坝水泥有限责任公司因生产经营的需要,拟向银行贷款300万元,用于归还到期的银行贷款,期限为一年,申请本公司提供担保,并以其资产为本公司提供反担保。担保期限为自合同约定的主合同债务人履行期届满之日起,担保方式为连带责任担保。

    武汉葛洲坝水泥有限责任公司注册地在武汉市江夏区庙山开发区周店,法定代表人潘德富,经营范围为水泥制造及销售。截至2005年12月31日,该公司资产总额3303.09万、负债总额2437.21万、净资产865.88万,2005年实现净利润67.69万；截至2006年9月30日,该公司资产总额3577.13万、负债总额2734.00万、净资产837.14万,2006年1-9月实现净利润24.73万。

    3、同意为控股100%的子公司湖北中葛项目管理有限公司200万元银行贷款提供担保。湖北中葛项目管理有限公司因生产经营的需要,拟向银行贷款200万元,期限为一年,申请本公司提供担保,并以其资产为本公司提供反担保。担保期限为自合同约定的主合同债务人履行期届满之日起,担保方式为连带责任担保。

    湖北中葛项目管理有限公司注册地在武汉市江岸区,法定代表人蒋涛,经营范围为水电工程的项目管理、监理、设备监制造、工程施工等。该公司由本公司原分公司施工科学研究所于2006年3月改制设立。截至2006年9月30日,该公司资产总额2616.18万、负债总额1809.21万、净资产806.97万,2006年1-9月实现净利润66.73万。

    截止2006年9月30日,公司及控股子公司对外担保总额为4066万元,公司对控股子公司提供担保的总额为69970万元,上述数额分别占公司2005年末经审计的净资产的1.17%、20.14%。本次担保提供后,公司及控股子公司对外担保总额仍为4066万元,公司对控股子公司提供担保的总额为70970万元,上述数额分别占公司经审计的2005年末净资产的1.17%、20.42%。

    三、审议通过公司发行短期融资券的议案

    同意15票,反对0票,弃权0票。

    根据公司2005年第一次临时股东大会决议,公司决定发行13亿人民币短期融资券,发行募集的资金主要用于补充公司扩大再生产的流动资金和置换部分银行贷款,并授权公司董事会根据需要以及市场条件决定发行短期融资券的具体条款和条件以及相关事宜。2005年12月,中国人民银行批准了公司13亿人民币短期融资券额度。2005年12月,公司成功发行了8亿元短期融资券。公司董事会同意公司于2006年11月利用剩余额度发行5亿元短期融资券。

    四、审议通过公司处理部分坏账的议案

    同意15票,反对0票,弃权0票。

    根据《葛洲坝股份公司资产核销管理办法》,2006年度公司共有40笔总金额为2,463,606.55元的应收账款符合规定的坏账核销条件。公司董事会同意核销,列入今年财务决算,并按规定报请国家税务机关批准。上述坏账核销后,公司继续保留对以上应收款项的追索权。

    五、审议通过公司2006年度设备报废的议案

    同意15票,反对0票,弃权0票。

    根据公司设备管理的规定,2006年公司有500台设备符合报废的条件,此项设备原值7692.59万元,帐面净值856.89万元。公司董事会同意对此项设备按规定进行报废处理。

    六、审议通过公司水泥厂熟料辊压机系统技术改造的议案

    同意15票,反对0票,弃权0票。

    为了充分发挥公司水泥厂水泥熟料的富余产能,保证水泥磨生产设备正常、协调地运转,公司董事会同意对水泥厂水泥磨进行技术改造,增加熟料辊压机系统。该项目总投资为1450万元,资金来源为水泥厂留存折旧资金。

    七、审议通过公司水泥厂更新2台生产设备的议案

    同意15票,反对0票,弃权0票。

    为了满足生产需要,公司董事会同意水泥厂购置内燃机车1台,购置费用控制在285万元以内；同意水泥厂对10000KVA的主变压器进行更新改造,总费用控制在210万元以内。

    特此公告。

    葛洲坝股份有限公司董事会

    二〇〇六年十月三十一日