公司第四届监事会第三次会议于2006年10月27日在昆明召开,会议由监事会主席张国卿主持,会议应到监事5人,实到监事5人,会议符合《公司法》和公司《章程》等有关规定,会议形成以下决议：

    一、5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《公司投资1000万美元设立重庆和成材料有限公司的议案》；

    二、5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《公司2006年度新增日常关联交易的议案》；

    三、5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于公司将云天化集团企业债置换已投入云南天安化工有限公司的资本金的议案》；

    四、5票同意、0票放对、0票弃权,审议通过《公司撤销上海经营部的议案》；

    五、5票同意、0票放对、0票弃权,审议通过《关于投资3900万元参与云南天驰物流有限公司增资扩股的议案》；

    六、5票同意、0票放对、0票弃权,审议通过关于高级管理人员变动的议案；

    七、5票同意、0票放对、0票弃权,审议通过公司2006年第三季度财务报告；

    公司监事会根据《证券法》相关规定和参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号--半年度报告的内容与格式》(2003年修订)的有关要求,对董事会编制的公司2006年第三季度的财务报告进行了认真审核,并提出了如下的书面审核意见,与会全体监事一致认为：

    1、公司2006年第三季度财务报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

    2、公司2006年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2006年第三季度末的财务状况和2006年第三季度的经营成果。

    3、在公司监事会提出本意见前,没有发现参与2006年第三季度财务报告的编制、审议人员有违反保密规定的行为。

    我们保证公司2006年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    云南云天化股份有限公司

    监事会

    2006年10月31日