本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江西联创光电科技股份有限公司(以下简称"公司")于2006年10月28日召开三届八次董事会会议,会议审议通过了《关于将公司持有的江西联创通信有限公司96.55%股权及世纪证券有限责任公司的1000万股股权一并转让给江西省电子集团公司的议案》,其中将公司持有的世纪证券有限责任公司1000万股股权转让给江西省电子集团公司属于关联交易,现将有关事项公告如下：

    一、交易概述及交易标的的基本情况

    1、交易概述

    公司决定将持有的世纪证券有限责任公司的1000万股股权转让给江西省电子集团公司,双方约定转让价格以长期投资帐面价值980万元为基准,江西省电子集团公司除承接对第一信用担保有限公司200万元债务外,其余780万元以现金支付。

    鉴于江西省电子集团公司是本公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次交易是关联交易。

    与本次交易有关联关系的公司董事杨柳先生、韩盛龙先生、钟力民先生、郭满金先生回避对该事项的董事会表决。

    本次关联交易尚须获得股东大会的批准,涉及此关联交易的关联股东在股东大会上将回避对该议案的表决。

    2、交易标的概述

    2006年7月公司收到世纪证券[2006]112号文《关于世纪证券有限责任公司2006年度重组方案的紧急议案》,该文显示：根据中审会计事务所出具的〈〈2005年度会计报表审计报告〉〉及《2005年度备考净资本计算表专项审核报告》,截止2005年底,注册资本为10亿元的世纪证券净资产为-9.52亿元。证券监管部门已于2006年7月21日发出〈〈关于限制世纪证券有限责任公司业务的决定〉〉。

    世纪证券有限责任公司最近1年又一期的主要财务数据如下：

    单位：万元

    财务数据       2005-12-31(经审计)   2006-06-30(未经审计)   备注
    总资产                 152,460.67             179,801.88
    负债                   247,729.24             277,009.46
    净资产                 -95,268.57             -97,207.58
                             2005年度          2006年01-06月
    主营业务收入               398.82               6,035.07
    净利润                 -16,060.51              -1,939.00

    二、交易方情况介绍

    江西省电子集团公司(以下简称电子集团)成立日期：1996年11月,注册资本：32128万元,法人代表：程德保先生,企业类型：国有独资公司,经营范围：江西省政府授权的依据产权关系经营集团部分成员企业和部分事业单位的国有资产,代管部分事业单位及非经营性国有资产。

    三、进行关联交易的目的及本次交易对公司的影响

    基于世纪证券有限责任公司经营状况极其恶化,本公司所拥有的帐面价值为980万元的1000万股股权很有可能形成不良资产,并对公司盈利水平产生较大的负面影响,因此,公司决定将该股权对外转让。

    出让股权后的资金公司将用于LED产业的发展,完善LED产业链,扩大盈利能力强的产品生产规模,提高公司的整体盈利能力。

    四、交易的定价政策和定价依据

    本次交易双方约定以长期股权投资账面价值980万元为转让价格。

    五、独立董事事前认可情况及独立董事意见

    公司独立董事刘健、邹道文、卢福财(委托独立董事刘健)对此关联交易事项发表了如下独立意见：我们审阅了联创光电《关于将公司持有的江西联创通信有限公司96.55%股权及世纪证券有限责任公司1000万股股权一并转让给江西省电子集团公司的方案》,认为具有台资背景的英孚国际投资有限公司将成为联创光电实际控制人并致力于LED产业发展,剥离敏感性高、与公司主导产品LED产业没有关联、以军工成品为主业的江西联创通信有限公司,清理经营状况极其恶化的世纪证券有限责任公司的1000万股股权的举措符合公司发展战略规划及公司利益；关联董事回避了董事会表决,表决程序符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定；依据2006年12月31日经审计的净资产值确认江西联创通信有限公司96.55%股权转让价格,并以长期投资帐面价值980万元确认经营状况极其恶化的世纪证券有限责任公司的1000万股股权转让价格,且受让方除承接公司对第一信用担保有限公司200万元债务外,其余转让款都以现金支付,符合公开、公平、公正原则,不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事认为本次关联交易符合法律、法规的规定,定价合理,不存在损害公司及公司中、小股东利益的情形。

    六、董事会表决情况

    由于受让方江西省电子集团公司为公司第一大股东,此事项构成关联交易,

    因此关联方4位董事杨柳、韩盛龙、钟力民、郭满金回避表决,其余4位董事及独立董事刘健代理独立董事卢福财的表决结果为：同意5票,反对0票,弃权0票。

    七、备查文件

    1、公司第三届八次董事会会议决议；

    2、公司独立董事事前认可意见；

    3、公司独立董事意见。

    特此公告！

    江西联创光电科技股份有限公司董事会

    二00六年十月二十八日