上海新华传媒股份有限公司于2006年10月20日向全体董事书面发出关于召开公司第四届董事会第十九次会议的通知,并于2006年10月30日在上海福州路465号公司会议室召开了本次会议。

本次会议应到董事9名,实到8名,董事郁椿德先生因公务出差未能出席会议,委托董事李丽女士代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长哈九如先生主持了会议,与会董事一致审议通过了如下议案并形成决议：

    一、审议通过关于选举公司副董事长的议案

    与会董事一致同意选举陆新畲先生为公司副董事长。

    二、审议通过关于修订董事会四个专门委员会实施细则的议案

    有关《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》和《董事会薪酬和考核委员会实施细则》本次修订的具体内容详见附件,修订后的全文刊载于上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)。

    参加本项议案表决的董事9人,其中9票赞成,0票反对,0票弃权。

    三、审议通过关于调整董事会四个专门委员会人员构成的议案

    鉴于公司董事会成员已发生较大变动,根据公司实际情况和各董事的工作经验及专长,经董事长提名,与会董事选举一致同意董事会四个专门委员会成员调整如下：

    1、战略委员会成员：哈九如先生、陆新畬先生、郁椿德先生、李权先生、张幼文先生,哈九如先生任召集人；

    2、审计委员会成员：金铭先生、张幼文先生、张常青先生,金铭先生任召集人；

    3、提名委员会成员：张幼文先生、哈九如先生、陆新畬先生、陈信康先生、金铭先生,张幼文先生任召集人；

    4、薪酬与考核委员会成员：陈信康先生、金铭先生、李丽女士,陈信康先生任召集人。

    参加本项议案表决的董事9人,其中9票赞成,0票反对,0票弃权。

    四、审议通过2006年第三季度报告全文及正文,并同意披露

    参加本项议案表决的董事9人,其中9票赞成,0票反对,0票弃权。

    五、审议通过关于调整公司高级管理人员薪酬标准的议案

    鉴于公司重大资产重组后,主营业务由经营连锁超市行业变更为文化传媒行业,为使公司高级管理人员薪酬水平与新的行业水平相吻合,激励公司高级管理人员更好地为实现公司价值最大化而努力,董事会决定对公司高级管理人员的薪酬标准作适当调整,调整后高管人员的薪酬标准如下：公司总裁年薪50万元人民币(税前),其中基本年薪35万元,绩效年薪15万元(由于公司总裁兼为董事,其薪酬标准已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过,并经公司2006年第三次临时股东大会审议通过),公司副总裁和董事会秘书年薪均为40万元人民币(税前),其中基本年薪28万元,绩效年薪12万元。

    参加本项议案表决的董事9人,其中9票赞成,0票反对,0票弃权。

    六、审议通过关于公司变更会计政策和会计估计的议案

    鉴于公司重大资产重组后,主营业务和资产整体性发生变化的实际情况,对坏账准备计提方法和计提比例、存货核算方法、固定资产折旧方法作了适当修改,修改后的具体内容详见附件。

    独立董事对公司变更会计政策和会计估计的意见

    公司进行重大资产置换后,根据整体资产发生变化的实际情况,对坏账准备计提方法和计提比例、存货核算方法、固定资产折旧方法由原来对应超市类资产的会计政策和会计估计变更为对应文化传媒类资产的会计政策和会计估计,我们认为,变更后的会计政策和会计估计可以提供和公司业务更相关的会计信息,可以更加真实、准确地反映公司经营业绩和财务状况,并且由于本次会计政策和会计估计变化系公司整体资产状况及主营业务发生根本性变化导致,变更前后会计数据缺乏可比性,因此无法确定变更的累计影响数。鉴于上述情况,我们作为独立董事,同意上述公司会计政策和会计估计的变更。

    监事会对公司变更会计政策和会计估计的意见

    公司本次会计政策和会计估计的变更是由于公司进行重大资产置换后,公司的主营业务发生了变更,对应的资产也发生了变化,与此相适应,对应资产的会计政策和会计估计也相应进行调整,即由原来对应超市类资产的会计政策和会计估计调整为对应文化传媒类资产的会计政策和会计估计,因此,本次会计政策和会计估计变化系公司整体资产状况及主营业务发生根本性变化导致,变更前后会计数据缺乏可比性,无法确定变更的影响数。

    由于上述原因,本次变更后的会计政策和会计估计可以提供和公司业务更相关的会计信息,可以更加真实、准确地反映公司经营业绩和财务状况,因此,监事会同意公司进行本次会计政策和会计估计的变更。

    参加本项议案表决的董事9人,其中9票赞成,0票反对,0票弃权。

    特此公告。

    上海新华传媒股份有限公司董事会

    二○○六年十月三十日

    附件：

    会计政策和会计估计变更具体内容

    (一)坏账准备计提方法和计提比例

    公司采用备抵法核算坏账损失,按账龄分析方法并结合个别认定法计提应收款项(应收账款和其他应收款)坏账准备。中期末及期末按照应收款项余额的账龄提取坏账准备时,具体计提比例如下：

    账龄       计提比例
    一年以内         5%
    一至二年        10%
    二至三年        20%
    三至五年        40%
    五年以上       100%

    (二)存货核算方法

    1、存货分类：低值易耗品、包装物、库存商品和发出商品。

    2、取得和发出的计价方法

    日常核算取得时按实际成本计价；发出时按零售价法计价(库存商品和发出商品按码价核算,其商品进销差价按月平均商品进销差价率在月末进行调整)。

    3、存货的盘存制度：采用永续盘存制(实地盘存制)。

    4、低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品采用一次摊销法；包装物根据实际耗用情况采用分次摊销法。

    5、存货跌价准备的计提方法

    (1)图书和纸质报刊

    中期末及年末,对存货进行全面清查后,实行分年核价,采用按版龄分析法并结合个别认定法计提存货跌价准备,具体提取比例如下：

    版龄                          计提比例
    当年出版                        不计提
    前一年出版             按总定价提取10%
    前二年出版             按总定价提取20%
    前三年及三年以上出版   按总定价提取40%

    (2)音像制品、电子出版物和文教用品

    中期末及年末,对存货进行全面清查后,实行分年核价,采用按库龄分析法并结合个别认法计提存货跌价准备,具体提取比例如下：

    库龄                计提比例
    一年以内              不计提
    一至二年    按实际成本提取5%
    二至三年   按实际成本提取10%
    三年以上   按实际成本提取20%

    (3)所有各类存货跌价准备(提成差价)的累计提取额不得超过实际成本。

    (三)固定资产折旧方法

    1、固定资产标准：指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一年、单位价值超过2,000元的有形资产。

    2、固定资产的分类：房屋及建筑物、固定资产装修及租入固定资产改良、专用设备、运输设备、办公设备等。

    3、固定资产折旧采用年限平均法分类计提。根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定折旧率。

    各类固定资产的折旧年限和年折旧率如下：

    固定资产类别                                                             预计使用年限   净残值率%    年折旧率%
    房屋及建筑物                                                                    20-40          5%   2.375-4.75
    固定资产装修及租入固定资产改良   在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内          0%            -
    专用设备                                                                            5          5%           19
    运输设备                                                                          5-8          5%    11.875-19
    办公设备                                                                            3          5%        31.67