本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    天颐科技股份有限公司第五届第八次监事会于2006年10月28日上午10点在天颐科技股份有限公司三楼会议室召开,会议应到监事3人,实到监事3人,会议由监事会主席吴俭先生主持会议,审议事项如下：

    一、审议通过了《天颐科技股份有限公司2006年第三季度报告》的议案；

    3票赞成 0票反对 0票弃权

    二、审议通过了公司监事会关于中磊会计师事务所对本公司出具的2006年第三季度报告强调事项审计意见的说明；

    由于公司报告期内流动资金严重匮乏,生产经营继续处于停顿状态,已严重资不抵债,并存在大量银行债务逾期,且主要经营资产已被抵押。

由于控股股东及关联方的财务状况均不理想,故控股股东及关联方占用的资金收回具有一定的不确定性,但目前控股股东及关联方一直在积极努力,克服重重困难,制定了还款方案,并力争在2006年12月31日前实施完成。

    基于上述情况,公司监事会认为：

    1、公司董事会要积极尽快推进公司资产重组和债务重组工作,继续借助省、市各级政府及职能部门的协调,并加大对大股东资金占用的追讨力度,将诉讼给公司经营带来的影响降低到最低限度,结合股权分置改革的契机,积极引进战略投资者,尽早恢复公司生产经营,开拓思路,争取银行债权人和政府有关部门的支持,尽快恢复和维护公司的持续经营,并争取未来经营的健康发展。

    2、本公司监事会在今后的工作中将进一步加强监管力度,并与公司董事会及管理层一起加快关联方资金占用的清收,并确保在2006年12月31日前收回,确保公司按照相关法规严格管理、规范运作和持续发展。

    3票赞成 0票反对 0票弃权

    特此公告

    天颐科技股份有限公司监事会

    二00六年十月二十八日