重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    中垦农业资源开发股份有限公司第三届董事会第十四次会议于2006年10月27日在北京召开。

会议应到董事11名,实到董事 9名,董事戴向东先生因身体不适、章恒埃先生因工作原因未参加会议,委托毕文军先生行使表决权。会议由董事长李小平先生主持,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事审议通过了以下议案：

    一、审议《关于修改公司章程的议案》(本议案须提交公司股东大会批准)

    根据证监公司字[2006]38号《关于印发〈上市公司章程指引(2006年修订)〉的通知》精神,应根据《上市公司章程指引(2006年修订)》对《中垦农业资源开发股份有限公司章程》进行修改。请董事会审议《中垦农业资源开发股份有限公司章程修正案》后提请股东大会审议批准。

    本议案有效表决票 11票,经表决 8 票赞成、0票反对、 3票弃权、 0票回避,根据公司章程规定赞成票 超过有效表决票的2/3,议案 通过。

    毕文军、戴向东、章恒埃董事对本议案投了弃权票,理由是：章程修改涉及公司风险控制机制之重大改变,改变后将直接削弱中小股东对公司之影响力,大大增加第一大股东权力,鉴于目前第一大股东和中农资源不能在法院作为被告,一旦出现公司利益被损害情况,中小股东缺乏司法救济手段。若在现阶段修改公司章程风险控制机制方面的条款,我们无法判断是否会增加公司风险,是否会不利于保护广大中小股东的利益。

    附件《中垦农业资源开发股份有限公司章程修正案》内容详见上海证券交易所网站。

    二、审议《关于提请召开2006年度第二次临时股东大会的通知》

    根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,本次董事会提议召开公司2006年度第二次临时股东大会,现将有关事项通知如下：

    (一)会议日期：2006年12月1日上午9：30,会期半天。

    (二)会议地点：北京市丰台区桥南科学城星火路1号昌宁大厦11层A室中农资源会议室(公司本部)

    (三)会议议程： (会议上网文件详见上海证券交易所网站)

    1、审议《中垦农业资源开发股份有限公司章程修正案》；

    (四)参加会议办法：

    1、 参加会议人员：

    1) 公司董事、监事及高级管理人员

    2) 截止2006年11月24日(股东大会股权登记日)下午收盘后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的全体股东或其授权代表。

    2、符合上述条件的股东请于 2006年11月27日(上午9：30至16：30)持本人身份证(或单位介绍信)、上海股票帐户卡、股权登记证明、委托代理人加持授权委托书,填好股东登记表,到公司董事会秘书办公室办理会议登记手续。股东也可采取传真或信函的方式登记。

    联系电话：(010)83607416/17/18转813、814 传真：(010)83607370

    通讯地址：北京市丰台区桥南科学城星火路1号昌宁大厦11层A室

    邮 编：100070

    3、 参会股东食宿费、交通费自理。

    附：股东登记表

    兹登记参加中垦农业资源股份有限公司2006年度第二次临时股东大会。

    姓名： 联系电话：

    股东帐户号码： 身份证号码：

    持股数：

    年 月 日

    授权委托书

    本公司(本人)兹授权委托 (先生/女士)(身份证号码： )代表本公司(或本人)参加中垦农业资源开发股份有限公司2006年度第二次临时股东大会,并授权其全权行使表决权。

    特此委托。

    (个人股) (法人股)

    股票帐户号码： 股票帐户号码：

    持股数： 持股数：

    委托人签名： 法人单位盖章：

    身份证号码： 法人代表签名：

    年 月 日 年 月 日

    (本授权委托书复印件及剪报均有效)

    本议案有效表决票 11票,经表决 11票赞成、0票反对、 0票弃权、 0票回避,根据公司章程规定赞成票 超过有效表决票的2/3,议案 通过。

    特此公告

    中垦农业资源开发股份有限公司董事会

    二〇〇六年十月二十七日