上市公司名称： 大冶特殊钢股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 大冶特钢
股票代码： 000708
收购人名称： 湖北新冶钢有限公司
公司住所： 中国湖北省黄石市黄石大道316号
通讯地址： 中国湖北省黄石市黄石大道316号
签署日期： 二OO六年九月十三日
一、上市公司基本情况
公司名称：大冶特殊钢股份有限公司
股票简称：大冶特钢
股票代码：000708
上市地点：深圳证券交易所
股本结构：
股份性质 持股数量(万股) 占总股本比例(％)
有限售条件的流通股份 28,236.85 62.83
无限售条件的流通股份 16,704 37.17
总股本 44,940.85 100.00
二、收购人基本情况
公司名称：湖北新冶钢有限公司
公司住所：中国湖北省黄石市黄石大道316号
通讯地址：中国湖北省黄石市黄石大道316号
三、收购人关于本次收购的决定
2005年8月29日，湖北新冶钢有限公司(以下简称“新冶钢”)一致通过董事会决议：
鉴于湖北新冶钢有限公司及其关联企业中信泰富(中国)投资有限公司(以下简称“中信投资”)通过司法拍卖方式竞买得大冶特钢的38.86%股份后，新冶钢与中信投资将合计持有大冶特钢58.13％的股份，对于因此而触发的要约收购义务，经新冶钢与中信投资协商一致，同意由湖北新冶钢有限公司履行要约收购义务，向大冶特钢其他股东发出要约，要约收购除冶钢集团外的全体股东持有的股份，要约收购价格不高于3元/股。
四、要约收购的目的
收购人希望通过本次收购进一步壮大中信泰富有限公司于国内的钢铁业务板块,并将进一步发展大冶特钢，以使大冶特钢逐步深入国际市场，获得更多、更大的发展和生存空间。
本次收购不以终止大冶特殊钢股份有限公司的上市公司地位为目的。
五、未来12个月内无继续增持上市公司股份的计划
新冶钢没有在未来12个月内继续增持大冶特钢股份的计划。
六、本次要约收购的重点事项
股份类别 要约价格 要约收购数量 占总股本的比例
无限售条件的流通股份 2.62元/股 16,704万股 37.17％
有限售条件的流通股份 2.62元/股 2,113万股 4.70％
合计 2.62元/股 18,817万股 41.87％
七、本次要约收购涉及的金额
本次要约收购所涉及的资金总额预计为493,005,400元。
新冶钢已将不低于本次要约收购所涉及资金总额的20%的履约保证金即98,601,080元，以现金形式存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行帐户。
新冶钢郑重承诺：在《要约收购报告书》获得证监会审核无异议时，将自行筹集现金人民币394,404,320元(相当于本次要约收购资金总额的80%)存放于银行专户中，并与存款银行签署《要约收购支付资金帐户监管协议》。根据该帐户监管协议，收购人保证在本次要约收购完成之前任一时点该帐户资金余额不少于394,404,320元。
八、本次要约收购有效期
本次要约收购的有效期限：自新冶钢公告《要约收购报告书》的次日起的三十个自然日，即2006年11月1日至2006年11月30日。
九、财务顾问、法律顾问
1、财务顾问：光大证券股份有限公司
项目人员：张喜慧、陈骥宁
联系电话：021-68816000
2、法律顾问：北京市竞天公诚律师事务所
联系人： 张宏久
联系电话：010-65882200
十、要约收购报告书签署日期：二OO六年九月十三日
收购人声明
1、本报告书是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号-要约收购报告书》等法律法规编制的；
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人湖北新冶钢有限公司及其一致行动人中信泰富(中国)投资有限公司在大冶特殊钢股份有限公司拥有权益的股份的情况；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，湖北新冶钢有限公司和中信泰富(中国)投资有限公司没有通过任何其他方式在大冶特殊钢股份有限公司拥有权益；
3、湖北新冶钢有限公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购不以终止大冶特殊钢股份有限公司的上市公司地位为目的；
5、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告中所列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
本次收购： 指湖北新冶钢有限公司向大冶特殊钢股份有限公司除湖北新冶钢
有限公司和冶钢集团有限公司以外的全体股东发出收购其所持有
的全部股份的要约，履行要约收购义务的行为。
新冶钢、收购 指湖北新冶钢有限公司。
人
中信投资： 指中信泰富(中国)投资有限公司。
中信泰富： 指中信泰富有限公司。
冶钢集团： 指冶钢集团有限公司。
大冶特钢： 指原由冶钢集团有限公司控股38.86%股权在深圳证券交易所上市
的大冶特殊钢股份有限公司，证券代码000708。
中信泰富在国 指江苏泰富兴澄特殊钢有限公司、江阴兴澄特种钢铁有限公司、
内控制的其它 江阴兴澄钢材有限公司、江阴泰富兴澄特种材料有限公司、无锡
钢铁资产： 兴澄钢材有限公司和石家庄钢铁有限责任公司。
过去三年： 指2003年、2004年和2005年。
国家： 指中华人民共和国。
证监会： 指中国证券监督管理委员会。
深交所： 指深圳证券交易所。
登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
财务顾问： 指光大证券股份有限公司。
法律顾问： 指北京市竞天公诚律师事务所。
元： 指人民币元。
第二节 收购人基本情况
一、湖北新冶钢有限公司基本情况
注册地址： 中国湖北省黄石市黄石大道316号
法定代表人： 李松兴
办公地址： 中国湖北省黄石市黄石大道316号
注册资本： 24,183万美元
营业执照注册号： 企合鄂总字第003226号
企业类型： 中外合资经营
经营范围： 生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料
及承接来料加工业务；钢铁冶炼、金属压延加工、钢
坯、钢锭、钢材、钢管、球墨铸铁管及管件、焦炭、
金属制品制造、机械及仪表电器制造和修理、化工产
品(不含危险品和限制类产品)制造和供应。
经营期限： 2004年10月15日至2054年10月14日
税务登记号： 420203757045833
股东名称： 盈联有限公司(Yan Link Company Limited)
黄石东方投资有限公司
联系电话： 0714 6296260
二、收购人主要股东的基本情况
1、湖北新冶钢有限公司
主要股东名称： 盈联有限公司(Yan Link Company Limited)
注册地址： Arias,Fabrega & Fabrega Trust Co. BVI Limited, 325
Waterfront Drive, Omar Hodge Building, 2nd Floor,
Wickham抯Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
法定股本： 5万美元
注册号码： 578492
经营范围： 投资控股
成立日期： 2004年1月20日
2、中信泰富有限公司(CITIC Pacific Limited)
注册地址： 香港中环添美道一号中信大厦三十二楼
法定股本： 港币12亿元
注册号码： 145656
成立日期： 1985年1月8日
经营范围： 业务多元化，侧重于发展在中国大陆和香港两地的基础
建设业务，包括发电、航空、基础设施及信息业。另外
从事特钢制造、物业投资及发展以及汽车和消费品的批
发及分销。
3、收购人相关的产权结构图
4、主要关联企业
(1)江苏泰富兴澄特殊钢有限公司
江苏泰富兴澄特殊钢有限公司是1993年12月3日成立的中外合资有限责任公司，现投资方为光懋控股有限公司(中信泰富全资子公司)、江阴钢厂(占注册资本10.6%)和天水投资有限公司(占注册资本11.62%)，注册资本4,875万美元，光懋控股有限公司以货币资金出资3,791.87万美元,占注册资本约77.78%。该公司目前经营范围为生产、加工、销售黑色、有色金属材料及其辅助材料。
经普华永道中天会计师事务所[普华永道穗审字(2006)第0270号]审计报告，截止到2005年12月31日，该公司总资产209,670.08万元，净资产111,283.04万元。2005年度实现主营业务收入338,198.81万元，净利润27,168.38万元。
(2)江阴兴澄特种钢铁有限公司
江阴兴澄特种钢铁有限公司是由江阴钢厂和万富投资有限公司(中信泰富的全资附属公司)于1994年11月23日投资设立的中外合资有限责任公司，实收资本为11,594.71万美元，其中江阴钢厂以人民币出资占实收资本的9.36％，万富公司以美元出资占实收资本的64％，江苏泰富兴澄特殊钢有限公司占实收资本20%，天水投资有限公司占实收资本6.64%。该公司目前经营范围为生产、加工、销售黑色、有色金属材料及其辅助材料。
经普华永道中天会计师事务所[普华永道穗审字(2006)第0269号]审计报告，截止到2005年12月31日，该公司总资产558,008.20万元，净资产181,901.29万元。2005年度实现主营业务收入473,781.77万元，净利润41,484.33万元。
(3)江阴兴澄钢材有限公司
江阴兴澄钢材有限公司是于1995年12月25日投资设立的中外合资有限责任公司，注册资本为1,087.2589万美元。其中广天投资有限公司(中信泰富的全资附属公司)以等值869.7799万美元出资，占注册资本的79.9975%；江阴钢厂以等值127.2093万美元的人民币出资，占注册资本的11.7%,；天水投资有限公司以90.2697万美元出资,占注册资本的8.3025%。该公司目前主要经营业务为生产销售黑色金属材料并承接相关的来料加工业务。
经普华永道中天会计师事务所[普华永道穗审字(2006)第0271号]审计报告，截止到2005年12月31日，该公司总资产10,472.02万元，净资产10,472.02万元。2005年度实现主营业务收入4,198.43万元，净利润0元。
(4)江阴泰富兴澄特种材料有限公司
江阴泰富兴澄特种材料有限公司是由江苏泰富兴澄特殊钢有限公司、均万有限公司(中信泰富全资附属公司)和江阴钢厂于2002年12月13日投资设立的中外合资有限责任公司，注册资本为1,000万美元，其中江苏泰富兴澄特殊钢有限公司以等值450万美元的人民币出资，占注册资本的45%；均万有限公司以等值439.99万美元的人民币出资，占43.999%；江阴钢厂以等值64.35万美元的人民币出资，占6.435%；天水投资有限公司以45.664万美元出资,占4.566%。经营范围是生产和销售热装铁水及其制品。
经普华永道中天会计师事务所[普华永道穗审字(2006)第0272号]审计报告，截止到2005年12月31日，该公司总资产113,932.33万元，净资产20,079.64万元。2005年度实现主营业务收入264,287.00万元，净利润2,641.54万元。
(5)无锡兴澄钢材有限公司
无锡兴澄钢材有限公司是由江阴钢厂、天水投资有限公司和乐晖有限公司(中信泰富之全资附属公司)于2004年8月4日投资设立的中外合资有限责任公司，注册资本为1,192万美元。其中乐晖公司以等值953.57万美元出资，占注册资本的79.9975%；江阴钢厂以等值139.46万美元的人民币出资，占注册资本的11.7%；天水投资有限公司以等值98.97万美元的人民币出资，占注册资本的8.3025%。该公司目前主要经营业务为生产销售黑色金属材料并承接相关的来料加工业务。
经普华永道中天会计师事务所[普华永道穗审字(2006)第0274号]审计报告，截止到2005年12月31日，该公司总资产19,452.37万元，净资产12,560.10万元。2005年度实现主营业务收入77,652.63万元，净利润2,450.19万元。
(6)石家庄钢铁有限责任公司
石家庄钢铁有限责任公司于2006年6月28日，经改制、重组为中外合资有限责任公司。公司注册资本金132806.17万元，现投资方为盈进有限公司(中信泰富的全资子公司，英文名称WINCHAMP ENTERPRISES CORP.)占注册资本的50％；苏州信托投资有限公司占注册资本的30％；河北省人民政府国有资产监督管理委员会占注册资本的20％。该公司目前经营范围为钢铁产品生产、销售及进出口,钢材深加工、铁矿砂产品的进出口及国内销售，冶金技术的进出口业务。
经河北仁达会计师事务所有限责任公司审计出具的冀仁达审字(2006)第104号审计报告，截止到2005年12月31日，该公司总资产572401.96万元，净资产140617.05万元。2005年度主营业务收入633172.64万元，净利润7654.21万元。
三、简要财务说明
1、湖北新冶钢有限公司
单位：万元
- 2005年12月31日 2004年12月31日
总资产(万元) 376,373.77 375,529.31
净资产(万元) 233,673.26 207,752.61
净资产收益率(％) 16.51 -3.33
资产负债率(％) 37.91 44.68
- 2005年1-12月 2004年1-12月
主营业务收入(万元) 412,058.30 63,989.04
净利润(万元) 38,590.57 -6,925.62
2、中信泰富有限公司
单位：港币
- 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
总资产(百万元) 70,668 59,398 55,726
净资产(百万元) 41,196 38,499 40,799
净资产收益率(％) 9.68 9.18 3.19
资产负债率(％) 41.70 35.18 26.79
- 2005年1-12月 2004年1-12月 2003年1-12月
主营业务收入(百万元) 26,564 22,912 26,180
净利润(百万元) 3,989 3,534 1,301
四、收购人最近五年受处罚情况
湖北新冶钢有限公司(2004年10月15日成立)声明：自其成立以来，未受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、董事、监事、高级管理人员的基本情况
姓名 公司任职 身份证号 国籍 长期居住地
李松兴 董事长 D090255(2) 中国 中国香港
蔡星海 副董事长 P258215(9) 中国 中国香港
俞亚鹏 副董事长 320219550503727 中国 江苏江阴
罗铭韬 董事 E906610(5) 中国 中国香港
谢德辉 董事 E612225(A) 中国 中国香港
郭家骅 董事 K173044(4) 中国 中国香港
魏胜向 董事 420202571218123 中国 湖北黄石
邵鹏星 总经理 650106491024003 中国 江苏江阴
付柏树 副总经理 420203530801371 中国 湖北黄石
谢德辉 财务总监 E612225(A) 中国 中国香港
上述人员于最近5年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份的简要情况
收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外控股或参股的除大冶特钢外的上市公司还有国泰航空有限公司，简要情况如下：
国泰航空有限公司(联交所代码：00293)是一家在香港注册及以香港为基地的国际航空公司，提供定期货运及客运服务往来全球九十二个城市。公司除拥有一支共九十八架广体飞机的机队外，投资范围还包括航空饮食、飞机维修和地勤服务等。公司及其两个主要股东均为香港联交所上市公司，其中太古集团持股40.0%，中信泰富有限公司持股17.5%。
经审计，2005年度实现主营业务收入50,909百万港元，每股净利润0.98港元。
收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外没有控股或参股到任何金融机构。
七、收购人关系简图
除本报告书披露之外，收购人湖北新冶钢有限公司和中信泰富中国(投资)有限公司在资产、业务、人员等方面无其他关系。
八、收购人一致行动情况的说明
收购人在本次收购过程中采取一致行动的目的是获得对大冶特钢的绝对控股权。
第三节 要约收购目的
2004年12月20日，新冶钢及其关联方中信投资竞拍得冶钢集团持有的大冶特钢合计17,461.848万股国家股，累计持有大冶特钢股权数量占大冶特钢总股本的58.13%，触发要约收购义务。
一、要约收购目的
1、新冶钢希望通过本次收购进一步壮大中信泰富有限公司于国内的钢铁业务板块,并将进一步发展大冶特钢，以使大冶特钢逐步深入国际市场，获得更多、更大的发展和生存空间；
2、本次收购不以终止大冶特钢的上市公司地位为目的；
3、本次要约收购完成以后，新冶钢没有在未来的12个月内继续增持上市公司股份的计划。
二、要约收购决定
2005年8月29日，湖北新冶钢有限公司(以下简称“新冶钢”)一致通过董事会决议：
鉴于湖北新冶钢有限公司及其关联企业中信泰富(中国)投资有限公司(以下简称“中信投资”)通过司法拍卖方式竞买得大冶特钢的38.86%股份后，新冶钢与中信投资将合计持有大冶特钢58.13％的股份，对于因此而触发的要约收购义务，经新冶钢与中信投资协商一致，同意由湖北新冶钢有限公司履行要约收购义务，向大冶特钢其他股东发出要约，要约收购除冶钢集团外的全体股东持有的股份，要约收购价格不高于3元/股。
第四节 要约收购方案
一、要约收购方案概要
股份类别 要约价格 要约收购数量 占总股本的比例
无限售条件的流通股份 2.62元/股 16,704万股 37.17％
有限售条件的流通股份 2.62元/股 2,113万股 4.70％
合计 2.62元/股 18,817万股 41.87％
本次要约收购标的中的2,113万有限售条件的流通股份如接受要约，可能需要相关股东的主管部门的批准；如有限售条件的流通股份中存在被冻结、质押的情形，需在接受要约收购前解除冻结或质押。
2005年8月30日，新冶钢已公告《大冶特殊钢股份有限公司要约收购报告书摘要》，由于该报告公告日之前，大冶特钢尚未进行股权分置改革，因此，依据原《上市公司收购管理办法》的规定，要约收购价格存在流通股和非流通股分别定价的情形。2006年1月25日，大冶特钢股权分置改革实施后，其股份性质均转为流通股。因此，本次要约收购均依照新颁布的《上市公司收购管理办法》实施。
二、要约收购价格和测算依据
要约收购股票的价格不低于下列价格中较高者：
1、提示性公告日前六个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格；
2、提示性公告日前三十个交易日内，被收购公司该种股票的每日加权平均
价格的算术平均值的百分之九十；
据此，新冶钢对大冶特钢的要约收购价格定为2.62元/股。
三、收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式
要约收购所需的总金额为493,005,400.00元，全部以现金方式支付。
四、要约收购期限
本次要约收购的有效期限为收购人公告《要约收购报告书》的次日起三十个自然日，即2006年11月1日至2006年11月30日。
五、要约收购的约定条件
全体股东有权在要约收购期内以2.62元/股的价格将所持大冶特钢的股票转让给新冶钢。
六、受要约人预受要约及撤回预受要约的方式和程序
1、申报方式及效力
投资者(含限售流通股股东和非限售流通股股东)申报预受要约或撤回预受要约申报应通过其指定交易的证券公司办理。
经确认有效的预受要约申报，将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称"登记公司")对预受要约的股份予以临时保管。临时保管期间，除司法强制扣划以外，投资者不得再行转让该部分股份。
投资者撤回预受要约申报的，登记公司在撤回申报的次一交易日解除对临时保管股份的保管，该部分股份可以继续转让。
预受要约后至预受要约的股份解除临时保管前，投资者不能变更其指定交易关系。
2、申报时间
申报预受要约及撤回预受要约的有效期为发布《要约收购报告书》之日起(不含公告当日)的30个自然日，即2006年11月1日至2006年11月30日，申报时间为收购要约有效期内每个交易日的上午9:00至下午15:00。
3、申报代码
(1)无限售条件流通股申报代码为：990013。
(2)接受要约收购的有限售条件的流通股股东，应在要约收购期内每日下午14时之前，与光大证券股份有限公司联系，办理预受要约的申报手续。
4、申报价格
全部股份要约收购价格为2.62元。
5、申报数量限制
投资者所持大冶特钢股份被司法冻结的，在司法冻结未解除前，投资者不得将冻结的股份申报预受要约。投资者申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的未被冻结的大冶特钢股份数量，其超过部分无效。
6、预受、撤回申报及有效性的确认
(1)预受要约有效申报数量的确认
投资者在申报预受要约当日可以撤回预受申报，股东在申报当日下午15:00前未撤回预受申报的，其预受申报生效；投资者在申报预受要约的当日申报卖出已预受股份的，卖出申报有效，但卖出申报未成交部分计入有效预受申报。
投资者申报预受要约的股份数量大于或等于其实际持有的未冻结股份数量(该数量为当日交易及非交易过户处理结束后的数量)，则有效数量为其实际持有的未冻结股份；投资者申报预受要约的股份数量小于其实际持有的未冻结股份数量，则有效数量为其申报的股份数量。
(2)撤回申报有效数量的确认
投资者申报撤回预受要约的股份数量大于或等于其已生效的预受要约股份数量，其有效数量为已生效的预受要约股份；投资者申报撤回预受要约的股份数量小于其已生效的预受要约股份数量，其有效数量为其申报的股份数量。
(3)多次申报的处理
对在一个交易日内同一证券账户同一收购要约代码进行的多次申报，登记公司以收到申报的先后顺序加上申报编号顺序，依次进行处理。
(4)深交所网站于每日9时之前公布前一交易日预收要约和撤回预收要约的股份数量和帐户数量。
7、申报预受要约、申报撤回预受要约的手续
(1)申报者当面委托申报时，应填写好申报委托单的各项内容，持本人身份证或企业法人营业执照、股票账户卡和资金账户卡到申报者指定交易的与深圳证券交易所联网的证券交易网点办理委托申报手续。柜台经办人员查验申报者交付的各项凭证，复核无误后即可接受申报委托。
(2)申报者通过电话委托或自助终端进行委托时，应按各证券交易网点的规定办理申报委托手续。
8、如收购人变更要约条件，投资者的申报不再有效，登记公司自动解除相应股份的临时保管；如投资者接受变更后的收购要约，须委托证券公司重新申报。
如出现竞争要约，投资者原已申报的预受要约及相应股份的临时保管继续有效；投资者如拟预受竞争要约，需委托证券公司撤回原预受要约后另行申报。
9、收购要约有效期内，投资者可以在深圳证券交易所网站上查询截止上一交易日的预受要约以及撤回预受有关情况。
10、收购要约期满的下一个工作日，本公司将委托光大证券股份有限公司根据实际预受要约的数量向深圳证券交易所申请办理股份转让确认手续。
11、要约收购期满后的第二个工作日，本公司将根据要约收购的结果，将用于支付要约收购的资金及时足额划拨至登记公司账户，并向登记公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
12、要约收购期满后的第三个工作日，在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，本公司将本次要约收购的结果在《中国证券报》上予以公告，并视要约收购的结果实施本公司提出的上市公司地位维持方案。
13、要约收购期满，在办理股份转让确认及过户手续时，根据深圳证券交易所和登记公司的相关规定收取手续费和印花税。
七、受托办理本次要约收购相关事宜的证券公司
投资者应通过其指定交易的证券公司办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记事宜。
收购人委托办理本次要约收购中相关股份结算、过户登记等事宜的证券公司为光大证券股份有限公司。
八、收购人维持大冶特钢上市地位的具体方案
根据《证券法》第98条规定：在上市公司收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。
收购人承诺，如果本次要约收购届满，大冶特钢的股权分布不符合《公司法》规定的上市条件，收购人将根据《公司法》和证监会《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知》等有关规定，在要约期满十二个月后的一个月内采取以下措施，使大冶特钢股权分布重新符合上市条件：
(1)如果要约收购完成后，收购人及其实质控制人合并控制、持有大冶特钢的股份占其总股本的75%以下，同时大冶特钢仍符合《公司法》规定的其它上市条件，大冶特钢上市公司地位不受影响；
(2)要约收购期限届满后，如果收购人持有的大冶特钢的股份数占其总股本的75%－90%，收购人拟在要约收购期限届满十二个月后的一个月内，在符合有关法律法规的前提下，委托财务顾问以合法形式出售收购人持有的超过75%部分的股份，使大冶特钢的股权分布重新符合上市条件；
(3)要约收购期限届满后，如果收购人持有的股份数超过大冶特钢股本总数的90%，其余持有大冶特钢股份的股东仍有权以本次要约收购条款向收购人出售其股票。收购人拟在要约收购期限届满十二个月后的一个月内，在符合有关法律法规的前提下，委托本财务顾问以合法形式出售收购人持有的超过75%部分的股份，使大冶特钢的股权分布重新符合上市条件；若前述方案实施完毕后，大冶特钢的股权分布仍未符合上市条件，则持有大冶特钢股份的股东仍有权以本次要约收购条款向收购人出售其股票。
在收购人的前述方案实施完毕后，如果大冶特钢的股权分布具备上市条件，大冶特钢将在三个交易日内向深交所申请恢复上市交易。
第五节 收购资金来源
一、湖北新冶钢有限公司声明
本次收购资金不存在直接或者间接来源于上市公司的情况，且完成本次收购的资金全部为自筹资金。
收购人已将98,601,080元(相当于收购资金总额的20%)存入中国证监会指定的银行账户作为定金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照指定证券登记结算机构临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
二、收购资金具体安排
本次要约收购所涉及的资金总额预计为493,005,400元。
新冶钢已将不低于本次要约收购所涉及资金总额的20%的履约保证金即98,601,080元，以现金形式存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行帐户。
新冶钢郑重承诺：在《要约收购报告书》获得证监会审核无异议时，将自行筹集现金人民币394,404,320元(相当于本次要约收购资金总额的80%)存放于银行专户中，并与存款银行签署《要约收购支付资金帐户监管协议》。根据该帐户监管协议，收购人保证在本次要约收购完成之前任一时点该帐户资金余额不少于394,404,320元。
第六节 后续计划
一、收购人目前没有对大冶特钢的重大资产、负债进行处置或者采取其它的类似的重大决策。
二、根据股东在大冶特钢拥有权益股份的实际情况，收购人于2006年2月对公司董事会部分成员进行了调整，在此前的1月份对1名高级管理人员因工作原因进行调整。除此之外，收购人目前没有改变大冶特钢现任董事会或者高级管理人员的计划，将来不排除根据工作需要更换董事和高级管理人员。
三、收购人与大冶特钢其它股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、目前，上市公司分红政策没有重大变化，但不排除收购人将来可能根据实际情况予以调整。
六、收购人目前没有对大冶特钢的组织结构做出重大调整的计划,但不排除将来可能根据实际情况予以调整。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
(一)本次收购的目的及后续持股计划
2004年12月20日，新冶钢及其关联方中信投资竞拍得冶钢集团持有的大冶特钢合计17,461.848万股国家股，累计持有大冶特钢股权数量占大冶特钢总股本的58.13%，触发要约收购义务。
本次收购的目的是履行因收购人及其关联方通过司法拍卖方式取得冶钢集团所持有的大冶特钢38.86%股权而触发的要约收购义务。
收购人希望通过本次收购进一步壮大中信泰富有限公司于国内的钢铁业务板块,并将进一步发展大冶特钢，以使大冶特钢逐步深入国际市场，获得更多、更大的发展和生存空间。
本次收购不以终止大冶特殊钢股份有限公司的上市公司地位为目的。
(二)关于减少和避免关联交易和同业竞争的计划
1、减少、避免与冶钢集团的关联交易：在本次收购的同时，新冶钢已收购冶钢集团所属的除大冶特钢以外的钢铁资产，收购完成后，新冶钢将大力发展中厚壁无缝管和薄壁流体管以及球墨铸管业务，有效减少、避免与大冶特钢的关联交易，这一举措将更加有利于规范上市公司经营。
2、将按市场发展情况,在不影响其他股东利益的情况下，重新划分大冶特钢与新冶钢以及中信泰富在国内控制的其它钢铁资产所生产产品的规格、种类，按照专业化分工。新冶钢将大力发展中厚壁无缝管和薄壁流体管以及球墨铸管；大冶特钢将以生产规格Ф130以上的大规格轧材、大模铸锻材、银亮钢和Ф50以下的大盘卷，尤其是模铸材为主，增加合金和高合金比，提高产品附加值，属于大型特钢产品门类；大冶特钢将进一步考虑以建设真空电渣炉、真空感应炉、快锻、精锻生产线，生产高温合金及工模具钢、模块产品；中信泰富在国内控制的其它钢铁资产以生产Ф130以下规格特钢产品为主。
3、新冶钢在大冶特钢股权分置改革中承诺：自股权分置改革方案实施之日起三年内，将向大冶特钢注入价值不低于3亿元的优质资产。这就意味着在2009年2月6日前，新冶钢要履行这个承诺，即向大冶特钢注入3亿元优质资产。在此基础上，不排除将来在合适时间及市场情况配合下,对大冶特钢,新冶钢及中信泰富所属其它钢铁资产进行资产重组,进一步理顺产品种类,解决可能仍然存在的同业竞争问题。
通过上述安排，将原属新冶钢、冶钢集团和大冶特钢的全部资产产权关系明晰，重新确定发展方向，解决冶钢集团的历史遗留问题，保证职工的权益。
除上述安排外，本公司与其它股东之间就大冶特钢其它股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
(三)完成在建工程和发挥固定资产投资效益计划
鉴于目前大冶特钢的财务和装备现状，以品种调整，质量提升为中心，以生产出最具竞争力的高档次高附价值特钢产品为目标，以发挥现有设备潜力为主进行配套改造，符合国家的产业政策和大冶特钢的发展战略。因此，待大冶特钢收购完成后，利用中信泰富的雄厚资金实力，资信程度，减少银行贷款，降低财务费用，并借助中信泰富旗下的兴澄特钢优特钢的生产、管理经验，迅速提高大冶特钢目前的盈利能力，综合平衡利用好大冶特钢近期产生的利润，大修折旧费，对现有生产线进行必要的技术改造：
1、冶钢铁水热装节能工程：主要是解决废钢资源紧张局面，充分利用本地铁矿资源优势，提高炼钢铁水热装比，节能降耗。工程总投资9856万元，主要包括：380m3高炉一座、粗煤气系统、水处理系统、出铁场除尘等节能环保设施，配套完善能源介质、热力管网系统和供水供电设施等，于2005年10月竣工投产，预计年新增利税2474万元。
2、四炼钢8#RH真空循环脱气装置技改项目：主要是提高钢材内部质量，扩大品种，完善产品结构提供有利保证，充分发挥大断面连铸机产能，进一步降低生产成本。工程总投资4100万元，主要包括：钢包运输车、真空系统、气体冷却器、蒸气喷射泵、冷凝器等，于2005年12月竣工投产，预计年新增利税3665万元。
3、2#烧结技术改造：该工程主要是充分利用本地铁矿资源优势，保证高炉原料供应，实现集约化、短流程生产。工程总投资3878万元，主要包括：25m2环形烧结机2台配套设施等，于2005年10月竣工投产，预计年增利税1739万元。
4、银亮钢生产线改造工程：主要扩大银亮钢的生产能力，适应市场需求，提高赢利水平。工程投资3500万元，主要包括：建设∮7-∮38一条银亮钢生产线，迁移∮50-∮165一条银亮钢生产线，于2006年5月竣工投产，预计年新增效益1286万元。
5、5万m3高炉干式气柜及焦炉煤气综合利用改造：该项目主要主要是综合利用高炉、焦炉煤气，减少污染，节能降耗，建设循环经济。工程预计投资2561万元，主要包括：5万m3高炉干式气柜1座，配套建设高炉及焦炉煤气混合站、煤气加压站及外部管网设施等，预计于2006年底建成，年增利税850万元。
6、一轧750机组扩大产品规格改造工程：主要是解决特大规格钢材的缓冷、退火、锯切问题，提高钢材的质量。工程计划投资684万元，主要包括：新建四个钢材缓冷坑，增建两座退火炉，新购一台2200热锯机及备用机架，计划于2006年底建成，预计年新增效益300万元。
7、连轧新增精整线改造和控制系统改造：主要是充分发挥连轧先进装备的优势，完善大盘卷生产线，提高产能和钢材质量。工程计划投资3000万元，主要包括：新增2台钢坯剥皮机、厂房铁路、精整线及电控系统改造，计划于2007年2月完工，预计年增效益500万元。
8、四炼钢电炉、精炼炉除尘改造：主要是彻底解决电炉烟气的污染问题。工程计划投资2835万元，主要包括：改造沉降室，新增自然冷却器、增压风机，配套炉盖、管道和冷却水系统改造，计划于2007年完成，创造社会效益。
上述项目已经建成的，新冶钢支持其达产达效，发挥投资效益；目前在建的，新冶钢将支持其按期建成，以提高大冶特钢的盈利能力，保证全体股东的利益。
四、大冶特钢业务发展规划
在收购了大冶特钢股权后，收购人在未来12个月内不会改变上市公司的主营业务，也不会对上市公司主营业务作出重大调整。而是立足特钢主业，拓展国内外市场，不断做大做精做强，将其发展成为中信泰富在中国钢铁产业的核心。大冶特钢将建设成为一个装备现代化、管理科学化、品牌国际化、环境园林化的高新技术特钢生产基地，成为中国最具竞争力的特钢精品生产企业，在国内处于领先地位，跻身世界特钢行业十强之列。
为实现总体发展战略，本公司将重点实施以下措施：
1、调整产品结构
国家的钢铁产业发展政策，鼓励特钢企业研发生产国内需求的军工、轴承、齿轮、工模具、耐热、耐冷、耐腐蚀等特种钢材，提高产品质量和技术水平。“十一五”纲要明确提出重点发展铁路行业及中西部地区战略，铁路、船舶、军工等行业的发展需要高品质的特钢产品。因此，大冶特钢要坚持走品种质量效益型发展之路，以调整产品结构为重点，大力培育自主创新能力，大力开拓国际国内市场，稳定提高经济效益。
大冶特钢产品结构调整的方向是：瞄准铁路、机械、军工、船舶、航天、石化、汽车等高端用钢行业，发展轴承钢、齿轮钢、弹簧钢、工模具钢、军工钢、高压锅炉管油井管用钢等主导产品，增加高级轴承钢、齿轮钢、弹簧钢、军工钢等高技术含量、高附加值的产品、新产品和特色产品，压缩一般碳结钢，努力适应国家经济对特钢的发展要求。
按照上述发展方向，大冶特钢的主导产品要达80%以上，高技术含量、高附加值产品、和具有自主知识产权的特色产品每年都要增长一定的比例，新产品要达15%-20%，出口钢材要达10%以上，钢材的合金比要提高到85%以上。
2、引进工艺技术，管理软件，提升企业整体竞争力
中信泰富旗下的兴澄特钢，通过短短的几年努力，已成为国内特钢行业的领头羊，其中有一个重要因素是："花钱买技术"。近五年来，兴澄特钢广泛与国际知名特钢公司进行技术交流，派出大量工程技术人员先后赴美国铁姆肯、日本住友、大同、山阳、爱知、德国蒂森、瑞典SKF等企业交流学习，并与奥钢联、日本住友小仓进行技术合作，由外方工程技术人员来厂进行指导及外派人员培训学习，使兴澄特钢获得成功。中信泰富待大冶特钢收购完成后，借鉴兴澄特钢成功的经验，拟对大冶特钢进行工艺技术，特钢管理经验等软件的引进工作，收购方中信泰富近期已与美国、日本等企业多次交流，洽谈技术合作，工艺技术转让等事宜，只要收购一完成，就可安排兴澄特钢来大冶特钢进行技术交流技术指导，也可派员赴兴澄特钢培训学习，调整管理思路及理念，这对大冶特钢的后期发展，提升企业整体竞争力提供了良好条件。
3、优化生产工艺
以国内、国际优特钢生产技术工艺最新成果为指引，广泛开展国际技术交流协作，引进先进工艺装备，改善大冶特钢的生产工艺和流程。大冶特钢技术装备多，品种规格复杂，既有四位一体的现代化短流程工艺，又有传统的模铸/开坯/重熔长流程工艺；提高合金比/高合金比又是特钢技术发展水平的一项重要标志。在产品生产的具体过程中，不同工艺路线和具体工艺步骤方法的采用将导致产品质量和生产成本的差异，本次收购完成以后，本公司将对大冶特钢的生产工艺进行如下改造：大力推广连铸工艺四炼钢厂目前拥有两座大电炉、两座精炼炉、两座真空处理装置、两座连铸机，加之高炉铁水热装，已形成铁水+废钢→EBT→LF→VD/RH→CC→(多断面铸坯)→轧制的现代化短流程工艺，为推广连铸坯红送热装连轧创造了较好条件。为此，应该结合现有工艺条件进行品种研究，扩大连铸品种，尽快实现四炼钢全连铸，保证四炼钢连铸品种集约优化(只供方扁坯供棒材机组、不生产园管坯)，质量稳定，年降本500万元。
铸棒工艺
传统的工艺是电炉→铸锭→初轧开坯→重熔工艺，根据冶炼工艺及控制水平的进展,特别是精炼及真空技术的应用和浇注技术的改进，铁模铸棒已得到推广应用，既减少了初轧开坯所发生的加热轧制费用，金属收得率也有较大提高。近半年，我公司对铁模铸棒的品种及其质量进行了大量的工艺试验，大量的特殊要求电渣品种已采用该工艺。根据市场需求，我们还将继续进行铁模铸棒的推广工作，年节约成本250万元。
多锭型锻钢一火材工艺
中、高合金钢主要采用EAF+LF+模铸+锻钢工艺成材。由于大冶特钢锭型较少，按锻材规格与锭型的对应情况，接近50％需要锻钢自开坯一次再成材，实际上是二火材，锻钢综合成本和成材率受到较大制约。为此，新开发370Kg、1t、2t等多锭型，为锻钢中高合金全部实现一火材创造条件。该项工作经过工艺试验和具体锭型优化，已在2005年第四季度完成，年增效300万元。
以轧代锻工艺的推广应用
高合金钢的以轧代锻：主要利用现有500半连轧机组，生产Ф90以下的高合金钢轧材。为解放锻钢能力，后部需在500机组生产Ф95~125高合金钢轧材(前提是解决锯切问题)，并在850+750生产大规格中合金钢轧材，逐步试验在连轧生产奥氏体不锈钢轧材等工作。
碳结、合结大规格棒材以轧代锻：随连铸坯质量的提高和连铸材规格的上延、5t锭的优化、750机组大规格配套设施和工具的完善等工作进展，过去在锻钢成材的大规格材改为轧制一火材，较大幅度地降低了成本、提高了成材率和钢材质量。该部分工作已顺利开展，下一步主要是进一步优化和完善，保证产品质量稳定，年降低成本500万元。
成分微调技术的广泛应用
以保证性能为主要目的的成分微调技术：齿轮钢特别是新型齿轮钢，以"窄带"为生产技术水平的一个重要标志。通过成分微调技术的应用，提高齿轮钢"窄带"命中率。
采用微合金化技术，提高钢材性能，降低生产成本，年节省铁合金带来效益200万元。
本次收购完成以后，将尽快在三个炼钢厂广泛开展这一方面的工作。
4、将有效资产逐步装入上市公司
新冶钢在大冶特钢股权分置改革中承诺：自股权分置改革方案实施之日起三年内，将向大冶特钢注入价值不低于3亿元的优质资产。这就意味着在2009年2月6日前，新冶钢要履行这个承诺，即向大冶特钢注入3亿元优质资产。新冶钢要本着有利于大冶特钢的长远发展、有利于维护大冶特钢股东利益的角度，把优质资产注入到大冶特钢，以提高大冶特钢的盈利能力。目前大冶特钢的财务状况使其在短期内无法自行培育和完善产业链，但是行业的发展方向要求钢铁生产和销售企业必须有效的控制资源、降低成本、保证产品销售，为此，新冶钢已经拥有了位于长江边的一个年货物吞吐量为200万吨的码头，并将在近期自行投资建造运输船队，以便有效的降低运输成本、并根据大冶特钢发展的需要优先保证大冶特钢的产品销售，增加上市公司的收益。上述资产将根据大冶特钢生产经营发展的需要在配合市场情况以及不影响有关股东利益的情况下，逐步装入上市公司，保证大冶特钢的长远发展和持续稳定的效益增长。
5、提高员工素质战略
自新冶钢成立以来，一直协助大冶特钢进行在职员工的培训工作，截止至本报告出具日，已经先后协助大冶特钢进行过约三百人次的员工培训，并对2006年员工的培训制定了详细的计划，具体如下：
2006年员工培训年度计划表
(一级计划) QR/C060101
序 培训 培训时间及课时 培训 主办
培训班名称 培训对象 培训内容 培训目的 备注
号 人数 时间 课时 方式 单位
EMBA高级研 EMBA高级研修班设置的全 计划安 业余自修 总经
1 单位、部门主要领导 获得规定课程的学分 50 1-8月
修班 部课程 排 集中授课 办
提升中层干部执行力,
高效执行力提 企业文化、中外管理、市场分 计划安 业余自修 总经
2 单位、部门主要领导 促进团队建设和企业文 120 1-12月
升班 析、企业目标、敬业精神 排 集中授课 办
化建设
赴德国巴登公 冶炼单位专业技术人 先进的冶炼工艺、自动控制技 计划安 总经
3 提高特殊钢冶炼质量 12 1-12月 考察
司考察进修 员及生产骨干 术及操作技能 排 办
赴日本考察进 公司各相关单位管理 管理经验和管理模式及企业 加快公司与先进企业接 计划安 总经
4 15 1-12月 考察
修 人员 文化 轨 排 办
如何获得客户资源及品牌营 强化销售过程中的市场 业余自修 销售
5 企业营销实战 销售部全体销售人员 60 1-12月 20
销 拓展 集中授课 部
战略采购与供 产品采购成本的控制与供应 业余自修 供应
6 对外采购人员 提高采购人员专业水平 40 1-12月 30
应链管理班 链的管理 集中授课 部
计算
信息化项目系 新项目的功能及网络应用技 业余自修
7 全公司相关人员 熟练应用 80 3-11月 30 机中
统培训 术 集中授课
心
技术中心、质量检验
提高冶炼工艺技术开发 业余自修 技术
8 工艺工程师班 部、冶炼单位工艺技 新产品开发及运用 40 3-12月 30
的能力 集中授课 部
术人员
质量
贯标知识培训 部门、单位班组长以 ISO：14000环境体系 掌握体系要素、认证标 业余自修 全员
9 500 3-12月 20 检验
班 上管理人员 和18000贯标培训班 准 集中授课 培训
部
杰出的班组长 业余自修
10 各单位班组长 企业文化、班组建设与管理 提高班组长管理水平 300 3-12月 20 工会
培训班 集中授课
岗位技能大比 炼钢工、轧钢工、高 业余自修
11 各种高级工应知应会 评选各工种技能大师 600 3-7月 30 工会
武 炉炉前工、天车工 集中授课
人力
机电一体化大 本专业大专班设置的全部课 计划安 业余自修
12 各单位生产技术骨干 获得规定课程的学分 50 4-12月 资源
专班 程 排 集中授课
部
人力
冶金工程大专 本专业大专班设置的全部课 计划安 业余自修
13 各单位生产技术骨干 获得规定课程的学分 50 4-12月 资源
班 程 排 集中授课
部
人力
机电一体化本 本专业本科班设置的全部课 计划安 业余自修
14 各单位生产技术骨干 获得规定课程的学分 50 4-12月 资源
科班 程 排 集中授课
部
人力
冶金工程硕士 本专业硕士班设置的全部课 计划安 业余自修
15 各单位生产技术骨干 获得规定课程的学分 50 4-12月 资源
班 程 排 集中授课
部
人力
计划安 业余自修
16 英语培训班 各单位生产技术骨干 英语常用词汇及一般口语 提高员工素质 80 1-12月 资源
排 集中授课
部
新的薪酬设计方案与岗位设 提高薪酬杠杆作用，最 人力
高效的人力资 单位主管领导、 业余自修
17 置、人力资源合理利用与员工 大限度地发挥人力资源 80 3-8月 30 资源
源管理培训班 主管人事科长 集中授课
素质提升。 作用。 部
人力
炼钢工、轧钢 业余自修
18 炼钢、轧钢高级工 技师技师等级标准 达到技师等级资格水平 50 4-10月 30 资源
工技师班 集中授课
部
人力
电、钳、焊工 业余自修
19 电、钳、焊高级工 技师等级标准 达到技师等级资格水平 50 7-11月 30 资源
技师班 集中授课
部
人力
员工职业化训 企业文化、敬业精神及企业前 传承企业文化，增强企 业余自修
20 新进招收人员 150 1-12月 40 资源
练班 景 业凝聚力 集中授课
部
人力
北京远程视野 各对口部门及相关人 接收先进理念，提高管
21 按课程按排组织人员培训 200 1-12月 30 集中授课 资源
培训班 员 理水平
部
提高财务预算、成本分
预算控制与成 各单位主管领导、财 财务报表分析、财务预算、工 业余自修 财务
22 析、资金管理的综合能 80 8-11月 30
本管理班 务人员 序成本管理与控制。 集中授课 部
力
安全预知培训 部门、单位班组长以 提高员工安全防范能 业余自修 安保
23 安全法规、预知知识等 500 4-11月 30
班 上管理人员 力，确保安全生产。 集中授课 部
廉正教育培训 全公司涉外关键岗位 维护公司利益 提高思 业余自修 安保
24 廉正教育 200 4-12月 20
班 人员 想觉悟 集中授课 部
高效的生产管
单位生产主管、作业 生产计划的编制与现场控制、提高生产协调能力，及 业余自修 生产
25 理与企业物流 80 6-12月 30
长 在产品管理。 时调整生产计划. 集中授课 部
一体化班
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购完成后，收购人新冶钢和中信投资承诺：与大冶特钢之间继续保持人员独立、保证上市公司的资产完整、财务独立；维护上市公司的独立经营能力，保证其在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
二、有效减少或避免关联交易
收购人与大冶特钢之间将尽量减少或避免关联交易的发生，对于日常经营中发生的关联交易事项，收购人将依法签订合同，保证交易价格公允，并将严格按照深圳证券交易所交易规则，及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不损害大冶特钢及其它股东的合法权益。
三、避免同业竞争，保证上市公司独立性
1、大冶特钢、新冶钢以及中信泰富在国内控制的其它钢铁资产的同业竞争情况说明
大冶特钢、新冶钢以及中信泰富实质控制的江苏泰富兴澄特殊钢有限公司、江阴兴澄特种钢铁有限公司、江阴兴澄钢材有限公司、江阴泰富兴澄特种材料有限公司、无锡兴澄钢材有限公司和石家庄钢铁有限责任公司六家企业(基本情况见本报告第二节)的主要业务均为生产、加工及销售黑色金属材料。上述企业的所属同一行业，主营业务相似，但在具体产品细分上存在较大的差别，具体如下表：
大冶特钢、新冶钢、中信泰富在国内控制的其它钢铁资产
大冶特钢、新冶钢、中信泰富在国内控制的其它钢铁资产
经营产品分工表
大冶特钢 新冶钢 中信泰富在国内的其它钢铁资产
序
品种 备注
号
数量(万吨) 规格 主要品种 数量 规格 主要品种数量 规格 主要品种
轴承钢 18 16~160 GCr15 45 5.5~80 GCr15
其中:电渣 1.9 G20
退火 2.5
冷拉 0.6
1 不重复
>80 5.25
22~55模铸 0.75
连铸管材 7
连铸材 45
2 齿轮钢 8 16~280 20CrMnTi 10 38~130 20CrMnTi 45 12~130 MnCr、ZF7 不重复
其中:SCM、
SAE、SCR系 4.2
列
银亮钢 0.8
>130 3
<130 25
弹簧钢 15 3~38*40~150 60Si2Mn 18 6~40*60~150 Sup、50CrV4 大冶特钢
3 其中:<60扁 10 以
60Si2Mn
>60扁 5 18
为主。
20G
20G
4 高压锅炉管 15 >140 12Cr1MoVG 60 <130 不重复
12Cr1MoVG15CrMoG
15CrMoG
Cr12、
5 工模具、军工 4 60~280 Cr12Mo、 不重复
H13、521
6 不锈 1 60~90 4Cr13,9Cr18 不重复
7 钢管 20、45# 35 20、45# 不重复
8 易切削钢 2 16~120 12 12~130 不重复
合结钢 9 16~280 11 38~130 30 在产地附
:>120 8 近销售，
9 其中
长途运输
<120 1 11
成本过高
碳结钢 10 16~420 20 38~130 70 12~130
其中:>120 8 120~420
10 不重复
<130 20 70
大盘卷 2 16~50
11 铸管 5 不重复
12 出口 (10) 50 不重复
其它 6.5 11 50
其中:>120 4
13 退火材 2 不重复
冷拉材 0.5
<130 50
合计 88.5 92 380
注：阴影部分为产品相似部分
2、大冶特钢与中信泰富控制的除钢铁资产外的其它法人之间不存在同业竞争
大冶特钢与中信泰富控制的除钢铁资产外的其它法人之间不存在同业竞争。
3、避免同业竞争以及保持上市公司独立性的安排
(1)按照专业化分工,在配合市场发展的情况下,大冶特钢、新冶钢以及中信泰富在国内控制的其它钢铁企业之间重新划分了各自产品的规格和种类如下：
①大冶特钢：将以生产规格Ф130以上的大规格轧材、大模铸锻材，尤其是模铸材为主，增加合金和高合金比，提高产品附加值，属于大型特钢产品门类；大冶特钢将进一步考虑以建设真空电渣炉、真空感应炉、快锻、精锻生产线，生产高温合金及工模具钢、模块产品；
②新冶钢：将大力发展中厚壁无缝管和薄壁流体管以及球墨铸管；
③中信泰富在国内控制的其它钢铁资产：以生产Ф130以下的小规格特钢产品为主，属于中小型圆钢和扁钢的产品门类。石家庄钢铁有限责任公司以优钢为主。
可见，新冶钢、中信泰富在国内控制的其它钢铁资产将按照现有产品规格范围组织生产经营，以避免与大冶特钢产品的生产销售产生同业竞争；同时，将根据专业化分工的原则，按市场发展情况，在不影响有关股东利益的前提下，按照上述原则进一步重新划分与大冶特钢的产品类别，以避免与大冶特钢的同业竞争。
(2)新冶钢不排除将来于适当时间内及市场配合的情况下, 对其拥有的钢铁资产进行重组。
新冶钢在大冶特钢股权分置改革中承诺：自股权分置改革方案实施之日起三年内，将向大冶特钢注入价值不低于3亿元的优质资产。这就意味着在2009年2月6日前，新冶钢要履行这个承诺，即向大冶特钢注入3亿元优质资产。目前，大冶特钢仍然不具备收购新冶钢现有资产的能力，如果时机成熟，新冶钢不排除对其拥有的优质钢铁资产按照双方公司章程约定的程序进行重组,进一步理顺产品种类,解决可能仍然存在的同业竞争问题。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、新冶钢及其董事、监事和高级管理人员在本报告日前24个月内，与大冶特钢及其关联企业所发生的重大交易如下：
单位：元
交易内容 2004年9-12月 2005年1-12月 2006年1-8月 合计
销售货物 146,815,742 1,029,850,338 811,487,681 1,988,153,761
销售钢坯 119,831,960 580,841,239 432,801,110 1,133,474,309
销售钢材(出口) 274,122,696 266,226,101 540,348,797
销售原材料等 26,983,782 174,886,403 112,460,471 314,330,656
采购货物 185,006,920 600,489,481 698,457,433 1,483,953,834
采购钢坯 128,278,989 290,781,600 373,510,051 792,570,640
采购原材料等 56,727,931 309,707,881 324,947,382 691,383,194
劳务 49,032 55,208,957 12,146,604 67,404,593
提供劳务 49,032 51,978,329 8,049,299 60,076,660
接受劳务 3,230,628 4,097,305 7,327,933
合计 331,871,694 1,685,548,776 1,522,091,717 3,539,512,187
1、大冶特钢向新冶钢销售和购买钢坯
新冶钢生产无缝钢管，其中有部分高档次的无缝钢管需要外购高档次的钢坯，而大冶特钢生产的高档次的特钢钢坯完全能满足新冶钢生产高档次钢管所需钢坯的要求。因此，大冶特钢为新冶钢每年提供约15万吨高档次钢坯。大冶特钢除生产高档次的特钢外，还生产一定量的中档钢材，为满足轧材的能力，需外购部分钢坯，而新冶钢生产的钢坯成本较低，质量稳定，运输方便，大冶特钢每年向新冶钢购买10余万吨所需的钢坯。大冶特钢与新冶钢互为提供钢坯的关联交易，本着平等、互利、公允的原则进行，符合双方产品结构调整的要求，保证了双方的利益。况且这种关联交易进行了几年，形成了稳定的供销关系，对双方生产经营的连续性起到了重要作用。
2、大冶特钢向收购人销售钢材
由于大冶特钢2006年9月才取得自营进出口权，以前阶段，其出口钢材全部通过新冶钢对外出口。
3、大冶特钢与收购人互售原材料
炼钢所需合金、矿石等原材料价格受市场波动比较大，大冶特钢与新冶钢从降低产品成本的角度考虑通常采取大额订单的方式采购合金、矿石等原材料，采购的成本与采购的数量挂钩；在实际运作中，按市场交易原则，两公司会发生互为调剂余缺和共同应对市场价格波动，最大限度地降低成本和产生的关联交易。
由于大冶特钢没有焦化厂，而国内焦炭受市场需求刺激价格大幅上涨，产品供不应求，大冶特钢对外采购的焦炭价格和产品质量都无法得到保障。而新冶钢拥有40万吨焦炉，所产焦炭除满足自身需求外，部分剩余产品供应大冶特钢对双方均有利；新冶钢自产焦成分比较稳定，从生产工艺出发，一方面能改善大冶特钢炼钢铁高炉炉况，满足大冶特钢稳产、高产的要求，又能防范焦碳市场价格波动、市场资源紧张的风险。
同时，受国内矿石资源比较紧张的影响，大冶特钢炼铁所需的矿石大量依靠国外进口，而大冶特钢无进出口经营权，需通过新冶钢外贸部采购进口矿，进一步降低产品成本。
收购人与大冶特钢共同出具了重大交易事项的说明。除上述交易外，湖北新冶钢有限公司及其董事、监事和高级管理人员在本报告日前二十四个月内，与大冶特钢及董事、监事、高级管理人员、大冶特钢关联企业未发生其他重大交易。
二、新冶钢、中信投资以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告日前24个月内，未与大冶特钢的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；
三、新冶钢、中信投资以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告日前24个月内，不存在对拟更换的大冶特钢董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
四、新冶钢、中信投资以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告日前24个月内，不存在对大冶特钢有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人持有、控制大冶特钢股份的情况
截止2006年9月30日，收购人及其关联方持有或控制大冶特殊钢股份有限公司股份的情况如下表：
股东名称 持股数(万股) 占总股本比例(%) 股权性质
湖北新冶钢有限公司 134,620,000 29.95 有限售条件流通股
中信泰富(中国)投资有限公司 126,618,480 28.18 有限售条件流通股
合计 261,238,480 58.13 －
二、新冶钢、中信投资在要约收购报告书摘要公告日前六个月内未有通过深圳证券交易所买卖大冶特钢股票的行为。
三、收购人的控股股东宝泰有限公司、盈联有限公司，以及实质控制人中泰富有限公司在要约收购报告书摘要公告日前六个月内未有通过深圳证券交易所买卖大冶特钢股票的行为。
四、新冶钢和中信投资的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在要约收购报告书摘要公告日前六个月内，除内附自查报告所作说明外，未有通过深圳证券交易所买卖大冶特钢股票的行为。
第十节 专业机构意见
一、参与本次要约收购的专业机构名称
财务顾问：光大证券股份有限公司
项目人员：张喜慧、陈骥宁
联系电话：021-68816000
法律顾问：北京市竞天公诚律师事务所
联系人：张宏久
联系电话：010-65882200
二、各专业机构与收购人以及本次要约收购行为之间关联关系的情况
1、参与本次要约收购的财务顾问光大证券股份有限公司与收购人以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
2、参与本次要约收购的法律顾问北京市竞天公诚律师事务所与收购人以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、财务顾问关于收购人履约能力的意见
截止2005年12月31日，新冶钢总资产376,373.77万元，净资产233,673.26万元，实现主营业务收入412,058.30万元，净利润38,590.57万元。
收购人已将98,601,080.00现金(不低于本次要约收购资金总额的20%)存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户中，作为本次要约收购的履约保证金，登记公司出具了《保证金保管证明》；
为确保本次要约收购资金满足大冶特钢股东预受要约的资金支付需要，湖北新冶钢有限公司承诺：在《要约收购报告书》获得证监会审核无异议时，收购方自行筹集将现金人民币394,404,320.00元(相当于本次要约收购资金总额的80%)存放于银行专户中，并与存款银行签署《要约收购支付资金账户监管协议》。根据协议，收购人保证在本次要约收购完成之前任一时点内该账户内的资金余额不少于394,404,320.00元。
在监管协议的约束下，收购人保证该账户中的资金在本次要约收购完成前，仅用于本次要约收购中预受要约股份的资金支付。本次要约收购有效期满的次日，根据登记公司出具的本次要约收购预受结果确认函和收购资金汇付通知，若本次要约收购应支付的资金(包括收购本金和相关费用)超过已存于登记公司指定账户的履约保证金98,601,080.00元，将动用监管账户中的资金补齐收购金额。
本公司财务顾问光大证券认为：
1、本次要约收购符合有关法律法规的规定；
2、根据收购人的上述资金安排，光大证券认为收购人具备履行要约收购义务的能力。
四、法律顾问发表的意见
截至法律意见书出具之日，北京市竞天公诚律师事务所认为：收购人本次要约收购报告书内容真实、准确、完整；收购人进行要约收购主体资格符合法律法规及部门规章的规定；为履行本次要约收购义务，收购人已经履行了必要的内部批准及授权；收购人提出的要约收购方案、要约收购的定价原则符合《上市公司收购管理办法》的规定；收购人已经为本次要约收购准备了必要的资金、相关资金来源合法，且该等资金可以合法的运用于本次要约收购。收购人要约收购报告书涉及的要约收购行为须待中国证监会审核无异议后方可施行。"
第十一节 收购人的财务资料
因新冶钢成立日期为2004年10月15日，至今成立日期不足三年，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号--要约收购报告书》的规定，新冶钢披露2004年的财务报表及2005年的财务审计报告，并将新冶钢实质控制人中信泰富(香港上市公司)最近三年的审计报告作为备查文件供审阅。
1、2004年财务会计报表
资产负债表
资产
流动资产
货币资金 763,894,300
短期投资 2,865,000
应收票据 242,552,791
应收账款 9,557,200
其他应收款 4,353,503
预付账款 165,659,793
存货 373,488,689
流动资产合计 1,562,371,276
长期投资
长期股权投资 211,408,035
固定资产
固定资产-原价 1,277,933,378
减：累计折旧 (17,522,091)
固定资产-净额 1,260,411,287
工程物资 150,487,040
在建工程 115,697,855
固定资产合计 1,526,596,182
无形资产 454,917,604
资产总计 3,755,293,097
负债及所有者权益
流动负债
短期借款 70,000,000
应付票据 169,270,000
应付账款 313,218,611
预收账款 211,922,831
应付工资 13,729,500
应付福利费 4,902,242
应交税金 104,100,605
其他应交款 20,881,794
其他应付款 702,400,865
预提费用 8,486,132
一年内到期的长期负债 38,600,301
流动负债合计 1,657,512,881
长期负债
应付债券 254,122
其他长期负债 20,000,000
长期负债合计 20,254,122
负债合计 1,677,767,003
所有者权益
实收资本(241,830,000美元) 1,999,015,013
其中：中方投资(美元12,091,500) 100,000,000
外方投资(美元229,738,500) 1,899,015,013
资本公积 147,767,242
累计亏损 (69,256,161)
所有者权益合计 2,077,526,094
负债及所有者权益总计 3,755,293,097
利润表
主营业务收入 639,890,408
减：主营业务成本 (626,712,080)
主营业务利润 13,178,328
减：其他业务亏损 (1,276,816)
减：营业费用 (6,288,125)
管理费用 (73,357,211)
财务费用-净额 (785,341)
营业亏损 (68,529,165)
减：投资损失 (637,459)
加：营业外收入 2,084
减：营业外支出 (91,621)
亏损总额 (69,256,161)
减：所得税 -
净亏损 (69,256,161)
补充资料：
1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 -
2.自然灾害发生的损失 -
3.会计政策变更增加/(减少)利润/(亏损)总额 -
4.会计估计变更增加/(减少)利润/(亏损)总额 -
5.债务重组损失 -
6.其他 -
现金流量表
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 639,215,889
收到的其他与经营活动有关的现金 106,713,213
现金流入小计 745,929,102
购买商品、接受劳务支付的现金 (804,001,775)
支付给职工以及为职工支付的现金 (12,011,829)
支付的各项税费 (46,548,187)
支付的其他与经营活动有关的现金 (131,016,296)
现金流出小计 (993,578,087)
经营活动产生的现金流量净额 (247,648,985)
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产收回的现金净额 37,398
现金流入小计 37,398
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 (483,206,993)
投资所支付的现金 (111,289,810)
现金流出小计 (594,496,803)
投资活动产生的现金流量净额 (594,459,405)
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 1,318,756,613
收回的其他与筹资活动有关的现金 81,864,968
现金流入小计 1,400,621,581
偿还债务所支付的现金 (10,000,100)
偿付利息所支付的现金 (554,373)
支付的其他与筹资活动有关的现金 (466,240)
现金流出小计 (11,020,713)
筹资活动产生的现金流量净额 1,389,600,868
四、汇率变动对现金的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额(附注5) 547,492,478
补充资料
将净亏损调节为经营活动的现金流量
净亏损 (69,256,161)
调整：计提的资产减值准备 2,914,174
计提(冲回)的存货变现损失准备 12,237,527
固定资产折旧 17,611,500
无形资产摊销 1,521,464
预提费用的减少 (4,713,280)
处置固定资产的损失 27,728
财务费用 1,383,430
投资损失 637,459
存货增加 (42,326,380)
经营性应收项目的增加 (36,096,002)
经营性应付项目的减少 (131,590,444)
经营活动产生的现金流量净额 (247,648,985)
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 -
3、现金及现金等价物净增加情况
现金及现金等价物的净增加额(附注5) 547,492,478
2、2005年财务审计报告
审计意见
普华永道穗审字(2006)第0247号
湖北新冶钢有限公司董事会：
我们审计了后附的湖北新冶钢有限公司(以下简称“贵公司”)2005年12月31日的资产负债表以及2005年度的利润表和现金流量表。这些载于第2页至第27页的会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。
资产负债表
资产 附注
流动资产
货币资金 6 342,658,619
短期投资 7 2,584,500
应收票据 8 152,014,723
应收账款 9 95,269,451
其他应收款 10 100,512,010
预付账款 11 179,982,336
存货 12 284,669,469
流动资产合计 1,157,691,108
长期投资 13
长期股权投资 337,785,025
固定资产
固定资产-原价 1,600,750,834
减：累计折旧 (145,744,728)
固定资产-净额 14 1,455,006,106
工程物资 15 120,213,809
在建工程 16 120,302,428
固定资产合计 1,695,522,343
长期应收款 17 126,950,400
无形资产 18 445,788,823
资产总计 3,763,737,699
负债及所有者权益 附注
流动负债
短期借款 -
应付票据 19 142,000,000
应付账款 642,081,858
预收账款 126,979,192
应付工资 8,046,076
应付福利费 2,057,824
应交税金 20 144,767,470
其他应交款 21 25,427,778
其他应付款 22 171,241,395
预提费用 20,146,880
一年内到期的长期负债 4,002,505
流动负债合计 1,296,750,978
长期负债
应付债券 254,122
长期借款 23 130,000,000
其他长期负债 -
长期负债合计 130,254,122
负债合计 1,427,005,100
所有者权益
实收资本(241,830,000美元) 1,999,015,013
其中：中方投资(美元12,091,500) 100,000,000
外方投资(美元229,738,500) 1,899,015,013
资本公积 24 21,068,074
累计亏损 25 316,649,512
所有者权益合计 2,336,732,599
负债及所有者权益总计 3,763,737,699
利润表
附注
主营业务收入 26 4,120,582,998
减：主营业务成本 (3,636,577,496)
主营业务利润 494,005,502
加：其他业务利润 2,881,407
减：管理费用 (35,890,100)
管理费用 (71,520,233)
财务费用-净额 27 (517,926)
营业利润 388,958,650
加：投资收益 28 13,157,668
加：补贴收入 100,000
加：营业外收入 188,070
减：营业外支出 29 (16,498,715)
利润总额 385,905,673
减：所得税 5(a) -
净利润 385,905,673
补充资料：
附注 -
1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 -
2.自然灾害发生的损失 -
3.会计政策变更增加/(减少)利润/(亏损)总额 -
4.会计估计变更增加利润总额 4(2) 13,041,098
5.债务重组损失 -
6.其他 -
现金流量表
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 4,718,445,359
收到的其他与经营活动有关的现金 13,886,464
现金流入小计 4,732,331,823
购买商品、接受劳务支付的现金 (3,826,500,682)
支付给职工以及为职工支付的现金 (36,286,360)
支付的各项税费 (233,865,658)
支付的其他与经营活动有关的现金 (94,615,189)
现金流出小计 (4,191,267,889)
经营活动产生的现金流量净额 541,063,934
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 240,558
收到的其他与投资活动有关的现金 126,579,301
现金流入小计 126,819,859
购建固定资产所支付的现金
(660,512,938)
投资所支付的现金 (209,293,434)
支付的其他与投资活动有关的现金 (222,732,738)
现金流出小计 (1,092,539,110)
投资活动产生的现金流量净额 (594,459,405)
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款所收到的现金 130,000,000
开出银行票据及信用证所减少支付的保证金及押金 21,291,910
现金流入小计 151,291,910
偿还债务所支付的现金 (124,597,796)
偿付利息所支付的现金 (1,982,568)
现金流出小计 (126,580,364)
筹资活动产生的现金流量净额 24,711,546
四、汇率变动对现金的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额(附注6) (399,943,771)
补充资料
1、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 385,905,673
调整：转回的资产减值准备 (39,978)
固定资产折旧 128,222,673
无形资产摊销 9,128,781
预提费用的增加 21,660,748
财务费用 1,982,568
投资收益 (13,157,668)
存货的减少 88,819,220
经营性应收项目的增加 (120,982,260)
经营性应付项目的增加 39,524,213
经营活动产生的现金流量净额 541,063,934
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 -
3、现金净减少情况
现金及现金等价物的净增加额(附注6) (399,943,771)
2005年度会计报表附注：
1 公司简介
(a) 公司背景
湖北新冶钢有限公司(以下简称"本公司")，前身称黄石东方钢铁有限公司，于1995
年8月是由黄石市政府与太原钢铁(集团)有限公司按照无偿划拨兼并形式设立。于2000
年4月28日，本公司的全部权益划归黄石市国有资产管理有限公司，成为一国有独资经
营企业。于2004年3月15日，黄石市东方投资有限公司增资人民币1亿元成为新股东。
于2004年9月30日，经中华人民共和国商务部批准(商资批[2004]1468号)，同意黄
石市国有资产管理有限公司将其持有本公司的全部权益转让与盈联有限公司(“外方投
资者”)；并批准注册资本增加至24,183万美元，增加资本全部由外方投资者投入。经
以上股权转让及重组(合称“整体改制”)后，由外方投资者和黄石市东方投资有限公司
分别持有本公司95%和5%的权益，变更设立为中外合资企业，经营期限为50年。
截至2004年12月31日止，根据湖北兴业会计师事务有限公司的验资报告《鄂兴验字
(2004)第071-2号》，注册资本共24,183万美元已全部投入。本公司的股权结构列示如
下：
股东名称 增资前 增资后 投入方式
美元 % 美元 %
外方投资者 70,161,944 85.3% 229,738,500 95% 美元现金
黄石市东方投
资有限公司 12,091,500 14.7% 12,091,500 5% 人民币现金
合计 82,253,444 100% 241,830,000 100%
本公司于2004年10月15日完成整体改制，变更名称为湖北东方钢铁有限公司，及于
2004年11月17日再变更名称为湖北新冶钢有限公司。
(b)有关收购大冶特殊钢股份有限公司(“大冶特钢”)股权事项2004年12月20日本
公司分别受让大冶特钢股东中融国际信托投资有限公司4,230万股、北京方程兴业投资
有限公司1,530万股、北京颐和丰业投资有限公司1,500万股、合肥银信投资管理有限公
司1,005万股以及北京龙聚兴投资顾问有限公司397万股法人股，合计8,662万股法人股
，占该公司权益的19.27%。该等法人股已于2004年12月20日在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司完成过户登记手续。
1 公司简介(续)
(b) 有关收购大冶特殊钢股份有限公司(“大冶特钢”)股权事项(续)2004年12月2
0日湖北省黄石中级人民法院司法拍卖了本公司控股股东冶钢集团有限公司持有的本公
司174,618,480股国家股(占本公司总股本的38.86%)。由中信泰富(中国)投资有限公司
竞买本公司126,618,480股(占本公司总股本的28.18%)；本公司竞买48,000,000股(占本
公司总股本的10.68%)，已于2005年10月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司完成过户登记手续。中信泰富(中国)投资有限公司和本公司的实际控制人均为中信
泰富有限公司。
以上股权转让交易完成后，本公司持有本公司总股本的29.95%，成为本公司第一大
股东。冶钢集团有限公司不再持有本公司股份。
(c) 业务范围
本公司的业务范围主要为生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承
接来料加工业务。
2 会计报表编制基准
本会计报表按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》编制。
3 主要会计政策
(a) 会计期间
本公司会计年度为公历1月1日起至12月31日止。
(b) 记账本位币
本公司的记账本位币为人民币。
(c) 记账基础和计价原则
本公司的记账基础为权责发生制。资产在取得时按实际成本入账；如果以后发生减
值，则计提相应的减值准备。
3 主要会计政策(续)
(d) 外币业务核算方法
外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇率折算为人民币入账。于资产
负债表日以外币为单位的货币性资产和负债，按该日中国人民银行公布的基准汇率折算
为人民币，所产生的折算差额除了固定资产购建期间专门外币资金借款产生的汇兑损益
按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。
(e) 现金
列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款。
(f) 短期投资
短期投资包括能够随时变现并且持有时间不准备超过1年的基金投资。短期投资于
取得时以实际发生的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利计价。短期投资持有期
间所收到的现金股利等收益除已计入应收项目的现金股利外，均直接冲减投资成本。
于资产负债表日短期投资按成本与市价孰低法核算，对市价低于成本的部分计提短
期投资跌价准备并计入当期投资损失。短期投资跌价准备按单项投资计算并确认，如果
某项短期投资占整个短期投资的10%及以上时，以单项投资为基础计算并确定计提的跌
价准备。若短期投资的市价已超过其账面价值，跌价准备在以前年度已确认的跌价损失
范围内予以转回。
(g) 应收款项及坏账准备
应收款项包括应收账款及其他应收款。本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核
算。应收款项以实际发生额减去坏账准备后的净额列示。
(1) 应收账款
应收账款包括应收关联方款项及应收非关联方款项。
本公司对应收账款的可收回性作出具体评估后计提坏账准备。当有迹象表明应收账
款的回收出现困难时，计提专项坏账准备。
(2) 其他应收款
本公司对其他应收款的可收回性作出评估后计提专项坏账准备。
3 主要会计政策(续)
(g) 应收款项及坏账准备(续)
(3) 坏账损失确认标准
对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时，确认为坏账，并冲销已提取的相应
坏账准备。
(h) 存货
存货包括原材料、在产品、产成品和辅助材料及备件等，按成本与可变现净值孰低
列示。存货于取得时按实际成本入账，存货发出时的成本按加权平均法核算。产成品和
在产品成本包括原材料、直接人工及按正常生产能力下适当比例分摊的间接生产费用。
存货跌价准备一般按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额计提。可变
现净值按正常经营过程中，以估计售价减去估计至完工将要发生的成本、销售费用及相
关税金后的金额确定。
(i) 长期股权投资
长期股权投资包括本公司对联营企业的股权投资及其他准备持有超过1年的股权投
资。
联营企业是指本公司占该企业表决权资本总额的20%及以上至50％，或对其财务和
经营决策有重大影响的被投资单位。
长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款入账。本公司对联营企业的长期股权
投资采用权益法核算；对其他准备持有超过1年的股权投资采用成本法核算。
当持有的其他准备持有超过1年的股权投资比例超过20％时，由成本法改为权益法
核算，对该股权投资进行按照相关规定追溯调整。长期股权投资初始成本大于应享有被
投资单位所有者权益权益份额，采用直线法按10年摊销。
采用权益法核算时，投资损益按应享有或应分担的被投资企业当年实现的净利润或
发生的净亏损的份额确认，并调整长期股权投资的账面价值。对于被投资企业当年资本
公积的变动，按应享有或应分担的比例调整股权投资准备以及资本公积。
3 主要会计政策(续)
(j) 固定资产和折旧
固定资产是指为生产商品或经营管理而持有的、使用期限在1年以上且单位价值较
高的有形资产。
购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。本公司在国有企业改制为有
限责任公司时的在册固定资产以核准的评估值入账。
整体改制时投入的固定资产按自本公司成立后尚可使用年限以直线法计提折旧。
自本公司成立后购买的固定资产折旧采用直线法按固定资产原值减去预计净残值后
在估计可使用年限内计提。固定资产的预计使用年限、净残值率及年折旧率列示如下：
预计使用年限 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 35年 10% 3%
机器设备 15年 10% 6%
运输设备 5年 10% 18%
电子设备及其他 5年 10% 18%
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额
计入营业外收入或支出。
固定资产的修理及维护的支出于发生时计入当期费用。固定资产的重大改建、扩建
、改良及装修等后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估计
时，予以资本化；重大改建、扩建及改良等后续支出按直线法于固定资产尚可使用期间
内计提折旧，装修支出按直线法在预计受益期间内计提折旧。
(k) 在建工程
在建工程指兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出入账。工程成本包括
机器设备原价及安装费用/建筑费用及其他直接费用，以及在资产达到预定可使用状态
之前为该项目专门借款所发生的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固
定资产并自次月起开始计提折旧。
3 主要会计政策(续)
(k) 在建工程(续)
如果有迹象或环境变化显示单项在建工程账面价值可能超过其可收回金额时，本公
司将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确
认为减值损失。如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值准备的各种因素发生变化，
使得该资产的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围
内予以转回。
(l) 无形资产-土地使用权
以支付土地出让金方式取得的土地使用权，按照实际支付的价款入账，于开始建造
项目前作为无形资产核算，并采用直线法按预计使用年限摊销。期末对无形资产按照账
面价值与可收回金额孰低计量。如果有迹象或环境变化显示单项无形资产账面价值可能
超过其可收回金额时，本公司将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超
过其可收回金额，其差额确认为减值损失。
如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得该资产的可
收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。转
回后该资产的账面价值不超过不考虑减值因素情况下计算的资产账面净值。
(m) 借款费用
为购建固定资产而发生专门借款所产生的利息、辅助费用及汇兑损益等借款费用，
在资产支出及借款费用已经发生、并且为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动
已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的固定资产达到预定可使用状态
时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。
其他借款发生的借款费用，于发生时计入当期财务费用。
(n) 预计负债及或有负债
因对外提供担保、未决诉讼等事项形成的某些现时义务，且该义务的履行很可能会
导致经济利益的流出，在该支出金额能够可靠计量时，确认为预计负债。预计负债按照
以前年度的相关经验以最佳估计金额入账。如果上述义务的履行导致经济利益流出企业
的可能性较低，或是无法对有关金额作出可靠的估计，该义务将被披露为或有负债。
3 主要会计政策(续)
(o) 职工社会保障及福利
本公司的在职职工参加由当地政府机构设立及管理的职工社会保障体系，包括养老
及医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度。除此以外，本公司并无其他重大职工福
利承诺。
根据有关规定，本公司按工资总额/其他缴费基数的一定比例且在不超过规定上限
的基础上提取保险费及公积金，并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期成
本或费用。
(p) 收入确认
(i) 销售产品
在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对该产品实施继续
管理和控制，与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入和成本能够可靠计量
时确认销售收入的实现。
(ii) 其他收入
利息收入按存款的存续期间和合同或协议规定的利率计算确认。
(q) 所得税的会计处理方法
本公司企业所得税费用的会计处理采用应付税款法，当期所得税费用按当期应纳税
所得额及税率计算确认。
4 重大会计估计变更
(1) 评估报告的期后更改
经整体改制后，本公司于2004年10月15日(公司成立日)根据评估报告建帐。于2005
年2月28日，原评估机构更改上述评估报告，其净资产(更改后)为697,879,369元，净资
产减少130,146,464元(其中固定资产调减39,208,330元，应交增值税调增93,000,000元
，其他资产调增2,061,866元)，以上事项相应调减资本公积130,146,464元。其中，固
定资产的价值调整主要是原评估机构根据获取的详细资料后更改固定资产的成新率，从
而其中固定资产原值调减39,208,330元；应交增值税调整是根据2005年8月15日湖北省
国家税务局稽查局税务处理决定书- [2005]鄂国税稽审字006号，原经黄石市有关部门
同意返还的增值税93,000,000元作为欠税处理。
4 重大会计估计变更(续)
(2) 会计估计变更
截至2004年12月31日，本公司房屋及建筑物和机器设备原预计使用年限平均为10年
，残值率为零。
本公司于2005年对固定资产的可使用年限重新进行评估并参照同行业的惯例，调整
房屋及建筑物预计可使用年限为35年，预计残值率为10％；机器设备预计可使用年限为
15年，预计残值率为10％，仍然按照直线法计提折旧。
上述固定资产可使用年限估计变更导致2005年度净利润增加13,041,098元。
5 主要税项
(a) 企业及地方所得税
本公司为生产性外商投资企业，根据《外商投资企业和外国企业所得税》，本公司
适用的所得税税率为33%，自弥补以前年度累计亏损后第一个获利年度起，可享受“二
免三减半”的税收优惠政策。2005年为本公司第一个获利年度，因处于免税期，无需缴
纳企业所得税。
(b) 增值税
本公司的产品销售业务适用增值税，产品销项税率为17%。购买原材料、燃料、动
力(或商品、运费)等支付的增值税进项税额可以抵扣销项税。增值税应纳税额为当期销
项税额抵减当期可以抵扣的进项税额后的余额。
6 货币资金
2005年12月31日 2004年12月31日
现金 37,738 5,227
银行存款 161,734,037 613,156,424
其他货币资金(a) 180,886,844 150,732,649
342,658,619 763,894,300
(a) 于2005年12月31日，本公司以91,812,605元(2004年: 138,000,000元)银行存
款作为开具142,000,000元(2004年: 153,000,000元)银行承兑汇票信用额度的保证金；
以24,895,485元作为开具银行信用证的押金(2004年:无)。
6 货币资金(续)
(b) 列示于现金流量表的现金包括：
2005年12月31日
2005年12月31日货币资金 342,658,619
减：受限制的银行存款 (116,708,090)
2005年12月31日现金余额 225,950,529
2004年12月31日货币资金 763,894,300
减：受限制的银行存款 (138,000,000)
2004年12月31日现金余额 625,894,300
现金净减少额 (399,943,771)
7 短期投资
2005年12月31日 2004年12月31日
投资金额 3,000,000 3,000,000
减：短期投资跌价准备 (415,500) (135,000)
2,584,500 2,865,000
本公司的短期投资为购买的开放式基金-长城久泰基金，该投资无投资变现
及收益汇回的重大限制。
8 应收票据
应收票据中有32,786,562元用于质押开具银行承兑汇票，期限在六个月内。
9 应收账款及坏账准备
2005年12月31日 2004年12月31日
应收账款 109,316,930 23,644,657
减：专项坏账准备 (14,047,479) (14,087,457)
95,269,451 9,557,200
应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下：
2005年12月31日 2004年12月31日
账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备
1年以内 96,042,494 87.8% (773,043) 9,557,200 40.4% -
1至2年 70,342 0.1% (70,342) 97,557 0.4% (97,557)
2至3年 - - - 236,849 1.0% (236,849)
3年以上 13,204,094 12.1% (13,204,094) 13,753,051 58.2% (13,753,051)
109,316,930 100% (14,047,479) 23,644,657 100% (14,087,457)
10 其他应收款
2005年12月31日 2004年12月31日
其他应收款(a) 101,049,556 4,891,049
减：专项坏账准备 (537,546) (537,546)
100,512,010 4,353,503
(a) 主要包括根据相关证券监督部门要求存入指定银行帐户与要约收购相关的
订金95,782,338元(详见附注32(2))。
(b) 其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下：
2005年12月31日 2004年12月31日
坏账准
账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 备
1年以内 100,417,579 99.4% - 4,325,719 88.4% -
1至2年 102,748 0.1% (8,317) 3,579 0.1% -
2至3年 - - - 13,688 0.3% -
3年以上 529,229 0.5% (529,229) 548,063 11.2% (537,546)
101,049,556 100% (537,546) 4,891,049 100% (537,546)
11 预付帐款
其中59,653,851元是购买鄂州市磨石山铁矿探矿权及开发该项目的预付款
项。
12 存货
2005年12月31日 2004年12月31日
原材料 120,675,970 104,357,728
在产品 107,695,467 153,904,077
产成品 61,038,339 132,929,760
辅助材料及备件 9,428,643 6,619,432
298,838,419 397,810,997
减：存货跌价准备 (14,168,950) (24,322,308)
284,669,469 373,488,689
2005年度存货跌价准备变动情况如下：
辅助材料及 在产品 产成品 合计
备件
2004年12月31日 2,653,839 4,183,092 17,485,377 24,322,308
本年减少 - (3,648,124) (6,505,234) (10,153,358)
2005年12月31日 2,653,839 534,968 10,980,143 14,168,950
13 长期股权投资
2004年12月 按权益法调 股权投资 股权投资差 2005年12月
投资额变动
31日 整的净损益 准备调整 额摊销 31日
(1) (2) (3)
联营公司(1) 211,093,434 111,149,343 17,743,92 2,178,123 (4,379,799) 337,785,02
其他 823,825 (314,601) - - 509,22
211,917,259 110,834,742 17,743,92 2,178,123 (4,379,799) 338,294,24
减值准备 (509,224) - - - (509,224
211,408,035 110,834,742 17,743,92 2,178,123 (4,379,799) 337,785,02
于2005年12月31日，本公司长短期股权投资总额占净资产的比例为9%。
本公司的长期投资不存在变现及收益汇回的重大限制。
(1) 于2005年12月31日，本公司联营公司基本情况如下：
公司名称 ( )
注册地点及 注册资本 经 本公司对其投资额 元 本公司持有权益比例
营
业务性质 (千元) 直接 间接
范
围
与
本
公
司
湖北省黄石 相
大冶特钢 市 449,408 同 322,242,776 29.95％ －
本公司对联营公司投资额变动的详细情况，见附注1 (b)。
(2) 见附注24(a)。
(3) 长期股权投资差异摊消余价值为47,677,742元(2004年：无)。
14 固定资产
电子设备
房屋及建筑物 机器设备 运输设备 及其他 合计
原值
2004年12月31日 278,842,658 999,090,720 - - 1,277,933,378
固定资产原值调整(附
注4(1)) - (39,208,330) - - (39,208,330)
在建工程转入(附注
16) - 241,297,956 - - 241,297,956
本期其他增加 6,904,734 107,994,531 5,583,915 244,650 120,727,830
2005年12月31日 285,747,392 1,309,174,877 5,583,915 244,650 1,600,750,834
累计折旧
2004年12月31日 1,815,328 15,706,763 - - 17,522,091
本年计提 16,525,454 111,153,329 447,812 96,042 128,222,637
2005年12月31日 18,340,782 126,860,092 447,812 96,042 145,744,728
净额
2005年12月31日 267,406,610 1,182,314,785 5,136,103 148,608 1,455,006,106
2004年12月31日 277,027,330 983,383,957 - - 1,260,411,287
15 工程物资
截止2005年12月31日，主要为预付新焦炉、制氧机等在建项目的设备款。
16 在建工程
2004年 本年增加 本年转入固定 2005年
12月31日 资产 12月31日
高炉工程 3,720,497 43,135,488 (46,855,985) -
30万吨离心球墨铸铁 20,732,973 34,552,905 (55,285,878) -
轧钢综合改造工程 2,431,661 19,730,417 (22,162,078) -
制氧机工程 5,186,019 11,707,000 (66,806) 16,826,213
无缝轧管机组工程 6,206,751 3,008,039 (62,293) 9,152,497
小无缝工程 15,254,822 3,306,938 (18,561,760) -
冶钢焦炉工程 12,245,486 22,804,888 (18,817,570) 16,232,804
一炼钢技术改造 - 8,074,256 - 8,074,256
码头工程 43,867,707 2,784,149 (46,651,856) -
预付工程款 - 67,395,985 - 67,395,985
其他工程 6,051,939 29,402,464 (32,833,730) 2,620,673
合计 115,697,855 245,902,529 (241,297,956) 120,302,428
17 长期应收款
本公司根据证券监督部门要求存入指定银行帐户与一联营企业股权分置改
革相关的订金，此项订金冻结至认沽权利有效期届满之日后。
18 无形资产
土地使用权
原价
于2005年12月31日及2004年12月31日 456,439,068
累计摊销
2004年12月31日 (1,521,464)
本年增加 (9,128,781)
2005年12月31日 (10,650,245)
净额
2005年12月31日 445,788,823
2004年12月31日 454,917,604
19 应付票据
该等票据以91,812,605元(2004年: 138,000,000元)银行存款作为保证金
(见附注6)。
20 应交税金
2005年12月31日2004年12月31日
应交增值税 109,943,735 35,983,190
应交城建税
462,803 5,567,470
应交所得税 33,414,841 59,496,515
其他
946,091 3,053,430
144,767,470 104,100,605
21 其他应交款
2005年12月31日2004年12月31日
应交堤防费 6,098,865 6,018,251
应交教育费附加 8,947,298 8,826,376
应交教育基金 10,381,615 6,037,167
25,427,778 20,881,794
22 其他应付款
其中主要包括向中信泰富(中国)投资公司126,950,400元借入用于支付股权
分置改革的订金(详见附注17)。
23 长期借款
2005年12月31日2004年12月31日
信用借款 130,000,000 -
截止2005年12月31日，信用借款包括：
(a) 80,000,000元银行借款，利息每季度支付一次，本金应于2007年12月27
日偿还。
(b) 50,000,000元银行借款，利息每月支付一次，本金应于2008年12月31
日偿还。
24 资本公积
股权投资准备 其他资本公积 合计
(a)
2004年12月31日 - 147,767,242 147,767,242
评估报告净资产调整项
目(详见附注4(1)) - (130,146,464) (130,146,464)
本年增加 2,178,123 1,269,173 3,447,296
2005年12月31日 2,178,123 18,889,951 21,068,074
(a) 本年度增加的股权投资准备是因一联营公司的资本公积变化而产生。
(b) 股权投资准备形成的资本公积在相关投资处置后可以转增资本。其他资本公
积经董事会批准后可用于增加资本。
25 未分配利润/(累计亏损)
2005年度 2004年10月15日
(公司成立日)至2004年
12月31日止期间
年/期初累计亏损 (69,256,161) -
加：本年净利润/(本期净亏损) 385,905,673 (69,256,161)
年末未分配利润/(期末累计亏损) 316,649,512 (69,256,161)
截止本报告日，本公司董事会尚未审议利润分配方案。
26 主营业务收入
2004年10月15日
(公司成立日)至2004年
2005年度 12月31日止期间
销售特钢产品和钢管产品收入 4,120,582,998 639,890,408
27 财务费用
2004年10月15日
(公司成立日)至2004年
2005年度 12月31日止期间
利息费用 1,982,568 1,067,597
减：利息收入 (11,342,405) (1,501,998)
汇兑损失 7,847,409 -
其他 2,030,354 1,219,742
517,926 785,341
28 投资收益/(损失)
2005年度 2004年10月15日
(公司成立日)至2004年
12月31日止期间
按权益法享有的被投资公司净损
益的份额(附注13) 17,743,924 -
股权投资差额摊销(附注13) (4,379,799) -
股权投资处置收益 74,043 -
计提的投资减值准备 (280,500) (637,459)
13,157,668 (637,459)
29 营业外支出
其中包括诉讼案件牵涉的利息等13,519,585元。
30 重大关联方关系及关联交易
(a) 存在控制关系的关联方
企业名称 注册地址 主营业务与本公司关系经济性质或类型 董事
英属维尔京
盈联有限公司 投资控股 控股股东 外国企业 李松兴
群岛
注册在香港的中信泰富公司为本公司的最终控股公司。
30 重大关联方关系及关联交易(续)
(b) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
企业名称 2004年12月31日 本年增加 本年减少 2005年12月31日
盈联有限公司 1美元 - - 1美元
(c) 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
企业名称 2004年12月31日 本年增加 本年减少 2005年12月31日
金额 % 金额 % 金额 % 金额 %
盈联有限公司 229,738,500美元 95% - - - - 229,738,500美元 95%
(d) 不存在控制关系的关联方的性质:
关联方名称 与本公司的关系
大冶特钢 联营企业
江阴泰富兴澄特种材料有限公司 受同一最终控股公司控制
江阴兴澄特种钢铁有限公司 受同一最终控股公司控制
中信泰富(中国)投资有限公司 受同一最终控股公司控制
(e) 关联交易
(1) 定价政策
本公司销售给关联方的产品以及从关联方购买原材料，其价格均依据关联方
签定的关联交易合同。具体定价按下列原则协商确定：
. 有国家物价部门定价的，按国家定价
. 没有国家定价的，以市场价格为标准；
. 市场价格难以衡量时，以实际成本加一定比例为标准商定协议价格，
加成比例视具体货物而定，但不超过成本的10% -20%。
30 重大关联方关系及关联交易(续)
(e) 关联交易(续)
(2) 重大关联交易
(i) 采购货物
2004年10月15日
(公司成立日)至2004
2005年度 年12月31日止期间
江阴泰富兴澄特种材料有限公司 10,389,244 -
江阴兴澄特种钢铁有限公司 27,015,199 -
大冶特钢 167,574,485 -
(ii) 销售货物
2004年10月15日
(公司成立日)至2004
2005年度 年12月31日止期间
大冶特钢 133,237,201 -
(iii)接受资金
2004年10月15日
(公司成立日)至2004
2005年度 年12月31日止期间
中信泰富(中国)投资有限公司 126,491,057 -
(iv) 购买固定资产
2004年10月15日
(公司成立日)至2004
2005年度 年12月31日止期间
江阴兴澄特种钢铁有限公司
3,000,000 -
30 重大关联方关系及关联交易(续)
(e) 关联交易(续)
(2) 重大关联交易(续)
(v) 提供担保
根据有关担保合同，本公司为大冶特钢银行借款及银行承兑汇票该等银行业
务提供的最高担保额度为人民币1,050,000,000元。截止2005年12月31日，大冶特钢已
经使用的银行借款额度及银行承兑汇票合共人民币385,000,000元。
(3) 关联方应收、应付款项余额
(i) 其他应收款
2005年12月31日 2004年12月31日
中信泰富(中国)投资有限公司 459,343 -
(ii)其他应付款
2005年12月31日 2004年12月31日
中信泰富(中国)投资有限公司
126,950,400 -
31 资本性承诺事项
以下为于资产负债表日，已签约而尚不必在会计报表上确认的资本支出承
诺：
2005年12月31日 2004年12月31日
机器设备及工程款 379,499,108 342,649,682
32 或有负债
截止2005年12月31日，本公司为第三方的银行借款32,600,000元提供
担保。
33 其他重大事项
(1) 要约收购
2005年8月29日，本公司董事会决议一致通过：鉴于本公司和其关联公司中信泰富(
中国)投资有限公司通过司法拍卖方式竞买得大冶特钢的38.86%股份后，新冶钢与中信
投资将合计持有大冶特钢58.13％的股份，对于因此而触发的要约收购义务，经本公司
和中信泰富(中国)投资有限公司协商一致，同意由本公司履行要约收购义务，向大冶特
钢其他股东发出要约，要约收购除冶钢集团外的全体股东持有的股份，要约收购价格不
高于3元/股。
本次要约收购所需资金总额为493,005,400.00元。湖北新冶钢有限公司已将98,601
,080.00元现金(不低于本次要约收购资金总额的20%)存入中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司指定的银行帐户中，作为本次要约收购的履约保证金。湖北新冶钢有限公
司承诺：在《要约收购报告书》获得证监会审核无异议时，自行筹集到现金人民币394,
404,320.00元(相当于本次要约收购资金总额的80%)，将该笔款项存放于银行专户中，
并与存款银行签署《要约收购支付资金帐户监管协议》。根据该帐户监管协议，收购人
保证在本次要约收购完成之前任一时点该帐户资金余额不少于394,404,320.00元。
本次收购不以终止大冶特钢的上市地位为目的。
(2) 股权分置改革
大冶特钢于2005年12月公布的《股权分置改革说明书》摘要包括:
一、改革方案要点：赋予流通股股东认沽权利：本公司承诺赋予流通股股东一项认
沽权利：在本次股权分置改革方案实施之日起第十二个月最后一个交易日当日结束后登
记在册的全体股东，有权将其持有的全部无限售条件的流通股(合计不超过167,040,000
股)，在之后三十日内的任何一个交易日内，以每股3.80元的价格出售给本公司。
33 其他重大事项
(2) 股权分置改革(续)
二、改革方案的追加对价安排：
自股权分置改革方案实施之日起三年内，本公司将向股东大会提出向大冶特殊钢股
份有限公司注入价值不低于3亿元，且按前一年度经审计的财务报表计算的净资产收益
率不低于10%的优质资产的提案(包括分次向股东大会提议)。如果未能履行上述承诺，
则在三年期满之日，向除本公司和中信泰富(中国)投资有限公司之外的其他全体股东以
货币资金形式安排追加对价，追加对价的金额为该等股东每持有1股获得0.053元。按照
目前的股本结构，上述追加对价安排的总额约为1,000万元。
三、非流通股股东的承诺事项：
除法定承诺以及关于对价安排(包括追加对价安排)的承诺外，非流通股股东作出如
下特别承诺。
. 为原关联方经营性欠款提供担保
本公司将积极敦促冶钢集团170无缝钢管有限公司和冶钢集团无缝钢管有限公司尽
快偿还两者所欠大冶特钢合计18,887.77万元的债务，并将为该等债务提供不可撤销的
连带责任保证。确保大冶特钢在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日之前收到
上述欠款。上述债务清偿后，大冶特钢的关联方(包括原关联方)经营性资金占用问题将
得以全部解决。
. 延长限售期
本公司下属的大冶特殊钢股份有限公司于2005年12月3日公布其《股权分置改革说
明书》。本公司已于股权分置改革相关股东会议的股权登记日(2006年1月3日)之前履行
了相关的承诺：
(i) 本公司在证券监督部门指定的银行账户内存入全部履行承诺义务所需用资金的
20%，即126,950,400元的资金作为保证金，并申请冻结至认沽权利有效期届满之日后。
(ii)本公司已在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日之前，获得经深圳证
券交易所认可的银行对本公司全部履行承诺义务所需资金的80%的不可撤销的连带责任
担保。
第十二节 其它重大事项
收购人的实质控制人及其关联方没有也不计划采取任何对本次要约存在重大影响的行动。
本报告已按有关规定对本次收购的有关信息做了如实披露，无其它为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
本人以及本人所代表的机构已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。湖北新冶钢有限公司法定代表人(或主要负责人)：李松兴二零零六年九月十三日
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。光大证券股份有限公司法定代表人：刘剑二零零六年九月十三日
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。北京市竞天公诚律师事务所律师：张宏久 吴杰江二零零六年九月十三日
附件：
要约收购报告书
基本情况
上市公司名称 大冶特殊钢股份有限公司 上市公司所在地 湖北省黄石市
股票简称 大冶特钢 股票代码 000708
中国湖北省黄石市
收购人名称 湖北新冶钢有限公司 收购人注册地
黄石大道316号
收购人是否为公司第一 中信泰富(中国)
是 是否有一致行动人
大股东或实际控制人 投资有限公司
收购人是否对境内、境 是 □ 否 √ 收购人是否拥有境 是□ 否 √
外其他上市公司持股 回答“是”，请注明公司家 内、外两个以上上 回答“是”，请注明
5%以上 数 市公司的控制权 公司家数
要约收购目的 履行要约义务 √ 取得或巩固公司控制权 □
退市 □ 其他 (请注明)
全面要约√ 部分要约□ 主动要约□
要约类型(可多选)
强制要约□ 初始要约□ 竞争要约□
预定收购股份数量和比
数量：18817万股 比例：41.87%
例
要约价格是否符合《收购
是√ 否□
办法》规定
现金对价√ 证券对价□ 现金对价与证券对价任选其一□
对价支付方式
现金对价与证券对价二者结合□
与上市公司之间是否存
是√ 否□
在持续关联交易
与上市公司之间是否存
在同业竞争或潜在同业 是√ 否□
竞争
是□ 否√
收购人是否拟于未来12 说明：新冶钢、中信投资无未来12个月内继续增持大冶特钢股份的
个月内继续增持 计划。
收购人前6个月是否在二 是□ 否√
级市场买卖该上市公司 说明：新冶钢已经登记公司查询并做出自查报告，说明于本报告书前
股票 6个月内没有在二级市场买卖大冶特钢的股票
是□ 否√
是否存在《收购办法》第
说明：新冶钢和中信投资承诺，无利用本次收购损害大冶特钢及其股
六条规定的情形
东的合法权益的行为
是否已提供《收购办法》 是√ 否□
第五十条要求的文件
是否已充分披露资金来
是√ 否□
源
是否披露后续计划 是√ 否□
是否聘请财务顾问 是√ 否□
本次收购是否需取得批
是√ 否□
准及批准进展情况
是□ 否√
收购人是否声明放弃行
说明：新冶钢声明：正确行使其所持有的大冶特钢股份所对应的一切
使相关股份的表决权
权利，无放弃行使所持有大冶特钢相关权益所对应的表决权的行为。
收购人名称：湖北新冶钢有限公司
法定代表人(签章)：李松兴
日期：二零零六年九月十三日 |
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