本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    特别提示：

    1.本次限售股份可上市流通数量为10,420,200股，其中陈富华先生作为公司的董事、副总裁兼财务总监，其持有的1,525,440股股票，将以“高管股份”的形式予以锁定。

    2.本次限售股份实际可上市流通数量为8,894,760股。

    3.本次限售股份可上市流通日为2006年11月1日。

    一、股权分置改革方案概述

    1.股权分置改革对价方案要点：

    全体非流通股股东通过向流通股股东支付对价股份，从而获得其所持股份在深圳证券交易所中小企业板挂牌流通的权力，每10股流通股可以获得非流通股股东支付的3.3股对价股份。全体非流通股股东向流通股股东支付的对价股份合计为1,155万股股份。

    2.通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

    2005年10月24日，公司A股市场相关股东会议审议通过股权分置改革方案。

    3.股权分置改革方案实施日：2005年10月31日

    二、本次限售股份可上市流通安排

    1.本次限售股份可上市流通时间为2006年11月1日；

    2.本次可上市流通股份的总数1042.02万股，占限售股份总数的13.66％，占无限售条件股份总数的18.66％，占公司股份总数的7.88％；各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

                                                              本次可上市
                                                 本次可上市   流通股数占    本次可上市流
           限售股份                              流通股数占   无限售条件    通股数占公司
           持有人名    持有限售股   本次可上市   限售股份总   股份总数的    股份总数的比
    序号   称          份数         流通股数     数的比例     比例          例
           中山市联
      1    动投资有    20,593,440    6,606,600      8.66%        11.83%         5.00%
           限公司
      2      谢永培     2,211,888    2,211,888      2.90%        3.96%          1.67%
      3      陈富华     1,525,440    1,525,440      2.00%        2.73%          1.15%
      4      黎均林       76,272      76,272        0.10%        0.14%          0.06%
           合   计     24,407,040   10,420,200     13.66%        18.66%         7.88%

    说明：股权分置改革时，非流通股股东中山市联动投资有限公司作出承诺，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告；同时，陈富华先生作为公司的董事、副总裁兼财务总监，在任职期间所持有的公司股票将遵守国家相关法律、法规和规范性文件的规定。

    公司董事会、保荐机构平安证券有限责任公司及保荐代表人将督促上述股东履行其就股权分置改革所作的承诺。而陈富华先生持有的公司股份在其任职期间及离职后也将按照国家相关法律、法规和规范性文件的规定由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以“高管股份”的形式予以锁定。

    三、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况：

      限售股份持有人名称               承诺内容                      承诺履行情况
                                   自获得上市流通权之
                               日起，至少在12个月内不
                               上市交易或者转让，并在该
                               期限届满后，通过交易所挂
                               牌交易出售股份，出售数量
                               占公司股份总数的比例在
                               12个月内不超过5%，24个
                               月内不超过10%。
                                   自实施股权分置改革
                               方案后，三年内每年提出将
    中山市联动投资有限公司                                           严格履行承诺
                               不低于当年实现的可分配
                               利润的50%用于利润分配
                               的议案，并保证在股东大会
                               表决时对该议案投赞成票。
                                   自限售股份获得上市
                               流通权之日起，通过证券交
                               易所挂牌交易出售的股份
                               数量，达到公司股份总数百
                               分之一时，将于两个工作日
                               内作出公告。
                                   自获得上市流通权之
            谢永培             日起，至少在12个月内不                严格履行承诺
                               上市交易或者转让
            黎均林                       同上                        严格履行承诺
                                 获得上市流通权之日起，
                               至少在12个月内不上市交
                               易或者转让。并承诺在担任
            陈富华             公司高级管理人员期间及                严格履行承诺
                               离职后也将遵守有关上市
                               公司股份转让的国家法律、
                               法规和规范性文件的规定。

    四、股本变动结构表

    股份类型                 本次限售股份上市流通前   本次限售股份上市流通后
    一、有限售条件的流通股
    1.有限售条件的流通股
    其中：
    国家及国有法人持股
    境内一般法人持股                     72,458,400               65,851,800
    境内自然人持股                        2,288,160                        0
    境外法人、自然人持股
    2.内部职工股
    3.机构投资者配售股份
    4.高管股份                            1,525,440                1,525,440
    5.其他
    有限售条件的流通股合计               76,272,000               67,377,240
    二、无限售条件的流通股
    1.人民币普通股                       55,860,000               64,754,760
    2.境内上市的外资股
    3.境外上市的外资股
    4.其他
    无限售条件的流通股合计               55,860,000               64,754,760
    三、股份总数                        132,132,000              132,132,000

    五、保荐机构核查报告的结论性意见

    公司股权分置改革保荐机构平安证券有限责任公司经审慎核查认为：截止2006年10月20日本核查报告出具之日，未发现中山华帝燃具股份有限公司各限售股份持有人发生违反股权分置改革承诺的行为、不存在未完全履行就出售股份的情形、不涉及额外的国资和外资管理程序。因此，我们认为：中山市联动投资有限公司、谢永培、陈富华、黎均林持有的限售股份自2006年11月1日起已经具备了上市流通的资格。但是，中山市联动投资有限公司在2007年10月30日前，最高可出售其所持有股票中的606.66万股，在2008年10月30日前，最高可出售不超过1321.32万股，自2008年10月31日起没有出售数量的限制。我们将督促企业提醒上述四名股东继续履行其就股权分置改革所作的承诺。

    陈富华作为公司高级管理人员，在任职期间和离职后转让所持有的华帝股份股票，还需要遵守国家相关法律、法规和规范性文件的要求。

    六、其他事项

    1.公司限售股份不存在垫付对价情形及偿还情况。

    2.申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用及公司对该股东的违规担保。

    3.陈富华先生作为公司的董事、副总裁兼财务总监，其持有的1,525,440股股票将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以“高管股份”的形式予以锁定；因此，本次限售股份实际可上市流通数量为8,894,760股。

    4、限售股份持有人所持的华帝股份如触及其特殊承诺，公司将及时公告提示广大投资者。

    八、备查文件

    1.限售股份上市流通申请表

    2.保荐机构核查报告