致：贵州益佰制药股份有限公司

    北京市展达律师事务所(以下简称“本所”)接受贵州益佰制药股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派徐俊峰律师出席公司2006 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、公司章程及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事项出具本法律意见书。

    本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会已于2006 年10 月9 日召开了第二届董事会2006 年第七次会议，通过了关于召开本次股东大会的决议，并于2006 年10 月10 日，在公司章程指定的信息披露报刊和互联网网站上刊登董事会决议以及召开本次股东大会的通知。本次股东大会于2006 年10 月30 日在公司办公大楼三楼会议室召开，会议由公司董事长窦啟玲主持。

    经核查，本次股东大会召开的时间、地点与通知的内容相一致；会议的召集、召开程序符合《公司法》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及委托代理人共计 8 人，代表股份 7380 股，占公司总股份的 61.2 %。公司董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。

    经本所律师审查，出席本次股东大会的上述人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会审议了会议通知中列明的关于支付收购西藏诺迪康药业股份有限公司股权款项和债务转让协议两个议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述事项均为关联交易，关联股东叶湘武、岳巍和郎洪平已按公司章程规定履行了必要的回避表决程序。

    经本所律师核查，公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决，并按公司章程规定的程序进行了监票，当场宣布表决结果。上述议案经出席会议的无关联股东所持表决权半数以上通过，本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及公司章程的规定。

    四、结论意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及公司章程的规定。