●“为什么私募(入股天威英利的)价格一次比一次低？”

　　●必要时“广大流通股东将委托相关律师机构提起集体诉讼”

　　●不排除“要求撤回(海外)上市方案”

　　10月30日，天威保变(16.93,-0.58,-3.31%)公告披露，股东格局发生变化。

天威保变对合营公司的出资比例下降至32.87%，天威英利在境外注册的开曼公司对合营公司的出资比例上升至67.13%。

　　昨日，一位难以确认身份但自称是天威保变流通股东的人士向本报发来《流通股东致600550公司的咨询函》，对此公告提出质疑，认为天威保变在私募融资过程中涉嫌“贱卖”，要求公司给予解释，否则流通股东会委托律师提起诉讼。函中还提出，如果天威英利海外上市股权比例稀释过多、IPO市盈率不高，则代价过高，建议公司撤回海外上市方案。

　　据本报了解，这封咨询函并未由流通股东发给公司，只能算做一封公开信。

　　“为何第一次每股20元

　　第二次每股14元？”

　　该咨询函指出：“从目前的私募进程看，私募价格一次比一次低， 600550在合营公司的股权比例被严重稀释。”因此，流通股东有权要求公司 “给予必要的解释和说明，以确定是否有涉嫌暗箱操作贱卖或者侵吞国有资产”。

　　对于上述“贱卖”说，函中如是论述：为了英利能够顺利上市，私募之前，天威保变向英利集团出让了2%股权，天威保变和英利集团在合营公司各自的持股比例分别为49%和51%，按注册资本分别出资为4900万和5100万元。

　　根据公司10月19日公告，第一次私募，天威保变总共向海外投行出让648万股，募集金额13094万元，也就是每股20元左右。

　　10月30日公司公告第二次私募后，天威保变在合资公司的持股比例降到32.87%，可以推算出二次私募后合营公司的总股本为(4900万股/0.3287)＝14900万股左右，也就是说二次总共向海外投行出让了(14900万股—10648万股)=4250万股左右，募集的资金为(85494万元—23094万元)=62400万元，也就是每股约14.68元。”

　　由此函中认为天威英利“私募价格一次比一次低”。

　　“等同稀释股权

　　有损原股东利益”

　　而涉及“贱卖说”的另外两个问题——两次公告中天威英利私募的市值作价究竟是多少；天威英利上市后可能给天威带来多大的股权稀释。该“流通股东”向本报如是解释：

　　公司在8月29日公告中显示：开曼公司增资后持股比例＝开曼公司增资前持股比例＋开曼公司增资金额×（1-开曼公司增资前持股比例)/公司市值。

　　第一次私募，英利注册资本从1亿变更为2.3094亿元，开曼增资1.8194亿元-0.51亿元=1.3094亿元，股权从51%增加为53.98%，以此计算此次私募完成后公司估值为1.3094亿元×0.49/2.98%=21.53亿元。

　　第二次私募，英利注册资本从2.3094亿元变更为8.5494亿元，开曼增资数额为8.5494-2.3094=6.24亿元，股权从53.98%进一步增加为67.13%，以此计算本次私募完成公司估值为6.24×0.4602/13.15%=21.83亿元。

　　“两次私募，英利的估值仅仅上升不到3000万元，几乎完全相同，这是本方案最大的疑点，因为无论如何前后不同的两次增资是不该采用相同的估值的。” 该流通股东说。

　　“不考虑公司运营方面的任何变化，别人又给我投了6.24亿元的现金，就是公司价值的增量，无论如何公司估值至少应该增加这个数，但估值完全不变。”

　　因此他提出：“第二次私募对天威股东利益的损害是显而易见的，因为其他条件都不变的情况下，降低了英利的估值，就是更加稀释原股东天威在英利中的权益，损害天威股东的利益。”

　　为何要把“共赢”挑下马

　　“流通股东”：融资有新招

　　在天威英利“红筹上市”几近尾声之时，“流通股东”站出来说话了。此时此刻，他们的话语权到底有多大？

　　咨询函称：“作为流通股东，我们授权董事会全权办理英利海外上市事宜，但公司在办理过程中，没有将私募价格的确定依据和引入过程进行公告。我们流通股东认为，在英利上市过程中尽管要遵守静默期规定，但由于其上市的操作与600550的流通股东利益相关，我们有权根据‘三公’原则要求600550公司予以必要的解释和说明，以确定是否有涉嫌暗箱操作贱卖或者侵吞国有资产。如有必要的话，广大流通股东将委托相关律师机构提起集体诉讼。”

　　率先对天威保变2005年年报及2006年中报业绩提出公开质疑的上海李国机律师事务所律师周爱文认为，在天威英利境外上市这件事上，作为天威保变的流通股东，应当有相应的知情权和财产权。即便天威英利处于静默期，但是天威保变还是应该将私募资金进入导致股本扩大的相应情况告知中小股东的。对于中小股东的权益，周爱文表示，就算只持有100股该公司股票，就有权用法律维护自身的权益。

　　本报亦就投资者疑问向并购专家咨询。冀书鹏一直关注天威英利红筹上市并多次撰写富有影响的研究报告，他指出，天威英利境外上市必然导致天威保变出资比例被稀释，但是据他了解，目前几乎所有天威股东都希望天威英利能够成功上市，只有上市才能实现共赢，所以一直以来不太有投资者愿意对分拆上市公开唱反调。

　　“不过流通股东的确具有知情权，因此在信息披露方面，天威英利应将具体的私募资金的流进流出及相关信息告知大家。”冀书鹏说。

　　这名“流通股东”则认为，他和他周围的“流通股东”的立场是，如果天威英利的股本不断扩大，就意味着流通股东的权益会越来越小，这直接损伤了中小股东的利益。但是作为天威保变的股东，大家都希望公司永远朝着好的方向发展，永远在尊重流通股东的前提下扩大规模。

　　本报询问这封咨询函是否已经以流通股东名义发给公司，他表示，尚未发给公司，这封咨询函只是表达意见，流通股东只想得到相关部门的一个说法。

　　目前为止，本报并不能确认这位“流通股东”在法律上的流通股东身份。对本报的疑问，他说，他曾经持有10万股天威保变，但是由于天威保变出资比例的不断稀释，使他抛售了这10万，但他仍和持有几百万流通股的天威股东保持密切联系，在一些相关的网站上他们仍在交流持股心得。

　　难以回避的一个问题是，如果流通股东真的集体起诉，要求天威保变停止“稀释股权”和“损害流通股东利益”，并要求公司撤回海外上市方案，那么命悬一线的天威英利分拆上市更将面临诸多障碍。从流通股东的立场考虑，这封难以确认法律效力的咨询函提出一种新的可能性：建议天威保变另行考虑融资方案，包括A股上市或者发行债券；或者将英利太阳能全额注入天威保变，英利集团和天威保变进行换股，然后进行增发等。

　　链　接

　　天威英利获得私募增资扩股

　　为了完成分拆上市，天威英利在一个月内三次修改其合营合同和章程。而最近一次在10月30日的变更中，股东格局再度变化。天威保变对合营公司的出资比例下降至32.87%，天威英利在境外注册的开曼公司对合营公司的出资比例上升至67.13%。

　　并购专家冀书鹏据此推断，开曼公司的持股比例上升应该是缘于私募增资，而非天威保变减资，这表示已有私募资金注入开曼，天威英利年内上市的可能性很大。

　　私募购入“绿鞋期权”

　　天威保变10月30日公告显示，天威英利注册资本升至8.5494亿元，投资总额为13.5亿元。天威保变认缴4900万元人民币，其在合营公司注册资本中的出资比例为32.87%；开曼公司认缴相当于8.0594亿元人民币的等值美元现汇，其在合营公司注册资本中的出资比例为67.13%。

　　公告显示，天威保变和开曼公司双方同意，如果开曼公司未能完成首次公开发行并在一家合格证券交易所上市，双方应就其在天威英利的持股比例另行协商。

　　这已经是天威保变第三次修改合营合同和章程。今年10月11日天威保变对天威英利合营合同和章程进行了第一次修改。其中，天威英利的注册资本从原先的1亿元人民币调整为1.0648亿元，天威保变对其的出资额度从49%下降为46.02%，开曼公司出资额度由51%上涨为53.98%；在10月17日的第二次修改中，天威英利注册资本调整为2.3094亿元。

　　冀书鹏认为，天威英利出资比例的变化很有可能是开曼单方面增资所致。按照上市规划，新股IPO前会有一轮私募，相当于绿鞋期权(就是使相关承销商以新股上市前的评估价注资)。所以从这点来看，股权比例的变化应该不是天威保变减资而是开曼增资。而对于天威英利注册资本的不断上调，很有可能是股本金进入、预备增资扩股。

　　绝对控制权之争

　　私募的进入是否会动摇开曼公司实际控制人的地位？冀书鹏对此分析说，私募资金进场是以套现为最终目的的，套现后迅速离场并不会对开曼和天威保变构成威胁。但是如果天威保变的出资比例被稀释到20%以下，天威保变的业绩会受到威胁。

　　冀书鹏认为，苗连生也并不像人们想象的那样是英利集团绝对的创始人和控制者。在现在的开曼公司中，他并不拥有100%的控股权。“即便要追溯天威保变创办之初谁的力量更胜一筹，也应该是丁强(目前天威保变董事长)而不是苗连生。”

　　另外，苗连生麾下的天威英利在资金上也一直“仰仗”天威保变的“力挺”和天威保变作为国企所拥有的软资源，以其自身的力量，将无法完成这一轮上市步伐。“这就是为什么开曼公司始终恪守融资之后迅速回流承诺的一个重要原因。”

(责任编辑：张雪琴)