本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    凤凰股份有限公司第五届董事会第六次会议于2006年10月31日下午在公司会议室召开。

应出席董事8名,实际出席董事8名。会议由夏杰先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定,是合法有效的。会议审议并表决通过了如下决议：

    一、关于选举夏杰先生为公司第五届董事会董事长的议案；

    二、关于公司注册名称、住所变更和增加经营范围及修改公司章程的议案；

    三、关于投资设立上海凤凰自行车有限公司的议案；

    为使凤凰股份有限公司更名后凤凰自行车品牌有一个更为适应市场的载体,更好地延续凤凰自行车品牌在消费者心目中认知度,提高自行车行业的竞争能力和盈利能力,实现其生产经营结构调整的战略目标,由凤凰股份有限公司全额投资1000万元设立上海凤凰自行车有限公司(企业名称以公司登记机关核准为准)。企业类型为法人独资有限公司；企业注册资本为1000万元人民币(以最后验资报告为准)；企业的住所为上海市金山区亭卫中路69号；其经营范围为：生产、销售自行车、电动自行车、童车、健身器材,与上述产品有关的配套产品。

    四、关于召开公司2006年第四次临时股东大会的议案。

    (一)会议时间：2006年11月17日下午1：30分

    (二)会议地点：上海市控江路1690号凤凰大酒店17楼会议室

    (三)会议议题：

    《关于审议公司注册名称、住所变更和增加经营范围及修改公司章程的议案》。

    (四)参加人员及方法：

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2006年11月7日(星期二)在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的A股股东及11月10日登记在册的B股股东(B股最后交易日为11月7日)。股东可书面委托代理人出席会议(授权委托书格式见附件)。

    3、凡出席会议的股东,请于2006年11月14日上午9：30－11：30,下午13：00—16：00携本人身份证、股东帐户卡、受托代表身份证、授权委托书、法人股东持法人委托书到本公司股东大会登记处办理会议出席手续。异地股东可在上述时间内用信函或传真方式办理登记(以信函或传真收到为准)。

    登记地点：上海市控江路1690号(东门进)。

    4、其他事项：

    公司地址：上海市控江路1690号 邮编：200092

    联系人：李玉龙 章 瑾 传真：021-65021615

    联系电话：021-65021787 021-65020908-4002

    本次股东大会会期半天,出席者交通费、食宿自理。

    特此公告。

    凤凰股份有限公司董事会

    二00六年十月三十一日

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人出席凤凰股份有限公司2006年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人姓名：(签名) 身份证号码：

    委托人股东帐号： 持股数：

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托日期： 年 月 日