本公司董事会及全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    东新电碳股份有限公司第六届董事会2006年第二次临时会议(通讯方式)于2006年10月30日在公司本部召开,会议应到董事8人,实到董事8人(蒋孟衡、李琛、陈英、刘平、甘翃、何爱华、李昌荣、宋和平)。

会议由公司董事长蒋孟衡主持,会议审议通过了公司“关于就为四川托普软件投资股份有限公司贷款提供担保同债权人签订债务重组合同的议案”。

    公司原东新电碳厂于1992年6月27日为长征机床厂(现四川托普软件投资股份有限公司)在中国银行自贡分行贷款(总计)518487669西班牙比塞塔提供了担保。2004年4月26日自贡市中级人民法院下达(2004)自民二初字第26号“应诉通知书”。原告中国银行自贡分行(该债权人现已变更为中国信达资产管理公司成都办事处)请求法院判令四川托普软件投资股份有限公司和本公司归还借款本金1341730.49欧元(时价折合人民币13130174.58元)及利息,并承担本案诉讼费(详见2004年5月19日《上海证券报》)。该案开庭后,2004年8月10日自贡市中级人民法院做出了(2004)自民二初字第26号“民事裁定书”,准许原告中国银行自贡分行撤回起诉。2004年9月3日,自贡市中级人民法院下达了(2004)自民二初字第73号“应诉通知书”。案由与(2004)自中法民二初字第26号的内容相同,原告为中行自贡分行,被告为四川托普软件投资股份有限公司、东新电碳股份有限公司,原告于2004年10月12日将诉讼标的变更为121.493581万欧元及利息。该案经自贡中级人民法院受理后,于2005年3月15日做出了(2004)自民二初字第73号“民事裁定书”,本案按撤诉处理(详见2005年4月29日《上海证券报》)。

    公司一直认为,东新电碳厂是原东新电碳公司的一个分厂。东新电碳公司在改制为东新电碳股份有限公司时,东新电碳厂的该项担保未有进入股份有限公司的记录。本公司档案中未有该项担保记载。且本公司在改制及重组过程中均未收到借款方及贷款银行关于该项担保的法律函件；长征机床厂在改制及重组过程中也未给本公司送达该项担保的法律函件。因此不应该承担担保责任。

    近日,中国信达资产管理公司成都办事处向公司提出对该笔担保事项进行磋商,否则将对公司再次提起诉讼,要求公司履行连带担保责任并承担相应诉讼费用。

    经咨询有关法律专家意见认为,上述担保行为其担保合同虽存在一定瑕疵,但不可能完全免除承担相应法律责任。另从公司当时进行的类似担保即为四川聚酯股份有限公司担保案看,公司败诉、承担连带担保责任的可能性非常大。为避免出现更大的担保风险,排除股改障碍,公司第六届董事会第九次会议责成公司有关领导、财务部、法律部同债权人中国信达资产管理公司成都办事处进行协商。

    公司日前同中国信达资产管理公司成都办事处协商,双方拟采取庭外和解方式进行债务重组。截止到基准日2006年9月20日,该项债务余额为1519486.65欧元,其中本金1341730.49欧元,利息177756.16欧元。如果债务人在2006年10月31日前向中国信达资产管理公司成都办事处按时、足额偿还相应款项200万元以后,中国信达资产管理公司成都办事处豁免上述担保债务中债务人的剩余担保责任。

    会议同意公司关于就为四川托普软件投资股份有限公司贷款提供担保同债权人签订债务重组合同,授权公司董事长办理相关事项,并在支付上述款项后向四川托普软件投资股份有限公司主张相应权利。

    本议案同意8票,反对0票,弃权0票。

    东新电碳股份有限公司董事会

    2006年10月30日