一、前次募集资金数额和资金到位时间

    公司前身为内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司(以下简称"宁城老窖"),经中国证券监督管理委员会"证监公司字[2000]211号"文件批准,公司于2000年12月实施2000年度配股,以1998年5月26日上市时股本16,000万股为基数,按每10股配售3股的比例向全体股东配售,配股价格人民币10元/股。

实际配售合计1,380万股,其中,社会公众股股东可配售1,200万股,实际配售1,200万股；国家股股东可配3,600万股,根据财政部财管字[2000]193号文批复国家股股东承诺用现金认购应配部分的5%,实际配售180万股。配股获配可流通股份已于2001年3月13日上市交易。

    实际配股募集资金总额13,800万元,扣除筹资费用416万元,募集资金净额为13,384万元,已于2001年2月16日前全部到位,并经辽宁天健会计师事务所出具"辽天会验字[2001]18号"《验资报告》予以审验。

    二、前次募集资金使用情况

    (一)配股说明书承诺的募集资金使用计划：

    宁城老窖2000年12月23日公开披露的《配股说明书》中承诺：募集资金用于投资优质种畜胚胎项目工程。该项目由家畜胚胎生物研究所、良种牛胚胎移植基地组成,项目总投资10,047万元,其中固定资产投资9,606万元,流动资金投资441万元。配股募集资金投入上述项目后的余额用于补充公司流动资金。

    (二)前次募集资金实际使用情况：

    宁城老窖前次募集资金除对内蒙古东方万旗肉牛产业有限公司投资外,其他募集资金全部被宁城集团公司及其子公司占用,而对内蒙古东方万旗肉牛产业有限公司的投资在出让后也未收到款项,具体如下：

    2001年宁城老窖投资4900万元设立内蒙古东方万旗肉牛产业有限公司。宁城老窖自身持有该公司4400万元股权(其中货币出资3700万元,实物资产出资700万元), 宁城老窖的子公司北京天演科技投资有限责任公司投资持有该公司300万元股权。

    2002年10月,宁城老窖与内蒙古颐圆林牧种业有限公司签订了《股权转让及债务转移协议书》,将宁城老窖持有的内蒙古东方万旗肉牛产业有限公司的4,150万元股权转让给内蒙古颐圆林牧种业有限公司,转让价格为3,551万元。同月宁城老窖的子公司北京天演科技投资有限责任公司与内蒙古颐圆林牧种业有限公司签订了《股权转让协议书》,将其持有内蒙古东方万旗肉牛产业有限公司的300万元股权转让给内蒙古颐圆林牧种业有限公司,转让价格为259万元。上述转让事项未经董事会审议,股权转让款并未收到,挂帐″其他应收款″科目。

    三、董事会意见

    宁城老窖自完成2000年度配股后,经营情况不断恶化,内部控制陷入混乱,未能按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的规定规范运作,公司对前次募集资金投入、变更和进展情况也未及时进行相应的披露及履行必要的程序。公司2001年度、2002年度信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况不完全相符。

    2005年10月11日经中国证监会重大重组审核工作委员会审核通过,公司实施重大资产重组,将公司原有资产及业务全部置出,主营业务变更为房地产开发及销售。公司前次募集资金所投资项目已于本次重大重组中置出公司,其经营状况已对公司现有业务不构成任何影响。董事会同意将此说明作为公司本次非公开发行股票的必备文件上报。

    北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司董事会

    二〇〇六年十月三十一日

    附件：会计师关于前次募集资金使用情况专项审核报告前次募集资金使用情况专项审核报告

    (2006)京会兴核字第1-122号

    北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司董事会：

    我们接受委托,对北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司(以下简称"贵公司" )截至2005年12月31日止的前次募集资金使用情况进行专项审核,我们的专项报告是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求出具的。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是在进行了审慎调查并实施了我们认为必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料和证据作出职业判断,发表审核意见。

    一、公司简介

    北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司前身为内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司(以下"宁城老窖"),是经内蒙古自治区人民政府股份制企业审批委员会以内政股批字[1997]49号文批准,由内蒙古宁城集团公司(以下简称"集团公司")采用独家发起、募集设立的股份有限公司。1998年4月28日,本公司经中国证券监督管理委员会以证监发[1998]63号和证监发[1998]64号文批准,以上网定价发行方式向社会公众发行人民币普通股3600万股,向公司职工配售股份400万股,发行后总股本为16000万股。1998年5月26日本公司股票在上海证券交易所挂牌交易。后经配股、分配后股本增至30500.1616万股。

    2004年12月24日,北京市顺义大龙城乡建设开发总公司通过拍卖,取得宁城老窖53%股权,成为宁城老窖的控股股东。

    2005年4月8日,宁城老窖与控股股东北京市顺义大龙城乡建设开发总公司就重组事宜签署了资产置换协议,宁城老窖将全部帐面资产与北京市顺义大龙城乡建设开发总公司拥有的房地产开发业务资产进行置换。资产置换后主营业务将由酒类、饮料、食品、饲料的制造与销售转变为房地产项目开发销售及建筑工程施工。

    二、前次募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会″证监公司字[2000]211号″文核准,贵公司(原宁城老窖)于2000年12月实施2000年度配股,以1998年5月26日上市时股本16,000万股为基数,按每10股配售3股的比例向全体股东配售,配股价格人民币10元/股。社会公众股股东可配售1,200万股,实际配售1,200万股；国家股股东可配3,600万股,根据财政部财管字[2000]193号文批复国家股股东承诺用现金认购应配部分的5%,实际配售180万股。配股获配可流通股份已于2001年3月13日上市交易。

    本次配股募集资金总额为人民币13800万元,配股发行费用4160146.94元, 实际募集资金133839853.06元人民币,已于2001年2月16日全部到位,并由辽宁天健会计师事务所有限公司验资,并出具了辽天会证验字(2001)第〖18〗号验资报告。

    三、宁城老窖配股募集资金运用情况

    (一)、募集资金使用计划

    根据《配股说明书》,募集资金中10,047万元用于投资优质种畜胚胎项目工程,其中固定资产投资9,606万元,流动资金投资441万元；配股募集资金投入上述项目后的余额用于补充公司流动资金。

    (二)募集资金实际使用情况

    经核实,宁城老窖前次募集资金除对内蒙古东方万旗肉牛产业有限公司投资外,其他募集资金全部被集团公司及其子公司占用,而对内蒙古东方万旗肉牛产业有限公司的投资在出让后也未收到款项,详细说明如下：

    2001年宁城老窖投资4900万元设立内蒙古东方万旗肉牛产业有限公司。宁城老窖自身持有该公司4400万元股权(其中货币出资3700万元,实物资产出资700万元), 宁城老窖的子公司北京天演科技投资有限责任公司投资持有该公司300万元股权。

    2002年10月,宁城老窖与内蒙古颐圆林牧种业有限公司签订了《股权转让及债务转移协议书》,将宁城老窖持有的内蒙古东方万旗肉牛产业有限公司的4,150万元股权转让给内蒙古颐圆林牧种业有限公司,转让价格为3,551万元。同月宁城老窖的子公司北京天演科技投资有限责任公司与内蒙古颐圆林牧种业有限公司签订了《股权转让协议书》,将其持有内蒙古东方万旗肉牛产业有限公司的300万元股权转让给内蒙古颐圆林牧种业有限公司,转让价格为259万元。上述转让事项未经宁城老窖董事会审议,股权转让款并未收到,挂帐″其他应收款″科目。

    (三)经核对前次募集资金实际使用情况与宁城老窖在2001年度、2002年度定期报告披露的有关内容,具体情况如下：

    宁城老窖2001年度报告中披露,配股资金7000万元投入进口种畜胚胎生物工程项目；

    宁城老窖2002年度报告中披露,配股资金已累计投入进口种畜胚胎生物工程项目10047万元,剩余款项全部用于补充企业流动资金。

    根据宁城老窖2002年年度报告,2002年末合并会计报表货币资金余额仅为33.04万元,应收宁城集团公司及其子公司各种款项共计4.95亿元,因此可以判定,配股募集资金全部被宁城集团公司及其子公司占用。

    (四)将上述募集资金使用情况与贵公司本次董事会于2006年10月23日作出的《关于前次募集资金使用情况的说明》不存在差异。

    四、前次募集资金投资项目的收益情况

    经核实,贵公司前次募集资金投资项目未产生任何收益。

    五、 结论

    根据以上情况,我们认为,贵公司2001年~2002年的定期报告与有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况不相符；大龙伟业本届董事会作出的《关于前次募集资金使用情况的说明》与实际情况基本相符。

    本专项报告仅供贵公司为本次非公开发行股票使用,不得用于其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请非公开发行股票所必备的文件,随其他申报材料一同上报,并对本专项报告依法承担相应的责任。

    北京兴华会计师事务所有限责任公司

    注册会计师： 张恩军

    地址：阜成门外大街2号万通新世界

    注册会计师： 吴亦忻

    广场706室

    二零零六年十月三十一日