本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    浙江伟星实业发展股份有限公司第三届董事会第二次临时会议的会议通知于2006年10月27日以传真或电子邮件的方式发出，2006年10月30日以通讯表决的方式召开。

应参加表决的董事九名，实际参加表决的董事九名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

    经全体参会董事认真审议并在议案表决书上表决签字，通过了如下决议：

    一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于确定2006年10月27日为公司股票期权激励计划授权日的议案》。

    公司2006年第二次临时股东大会审议通过了《公司股票期权激励计划》，决定向公司部分董事、监事、高级管理人员9人授予股票期权共计608万份。经核查，本次股票期权激励计划符合授予股票期权的条件，董事会确定上述股票期权的授权日为2006年10月27日。本次股票期权激励计划的相关事宜按《公司股票期权激励计划》以及中国证监会、深圳证券交易所以及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

    二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》。

    公司非公开发行股票的方案于2006年9月经中国证监会证监发行字[2006]72号文核准。2006年9月19日至9月20日公司向10家特定投资者发行了1,500万股人民币普通股(A股)，募集资金13,590.00万元，减除发行费用3,640,400.00元后，募集资金净额为132,259,600.00元。上述募集资金业经浙江天健会计师事务所有限公司浙天会验[2006]第79号《验资报告》验证。

    以上募集资金到位之前，为了抢占市场先机，公司以6,047.30万元自有资金预先投入了公司本次两个募集资金投资项目——高档拉链技改项目和多彩水晶钻技改项目，总体投入情况如下：

    单位：人民币万元

                                                                        自有资金
                                                     自有资金先
    承诺投资项目     实际投资项目    承诺投资金额
                                                     期投入金额
                                                                        投入时间
    高档拉链技改     高档拉链技改
                                       7,000.00       2,396.46        2006年1-9月
        项目             项目
    多彩水晶钻技改    多彩水晶钻技
                                       6,000.00       3,650.84        2006年1-9月
        项目            改项目
       合  计                          13,000.00      6,047.30

    以上募集资金项目用自筹资金预先投入情况已经浙江天健会计师事务所有限公司专项审核，公司保荐机构及保荐代表人也发表意见明确同意公司实施以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。具体内容详见2006年10月30日刊载于巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)的浙天会审[2006]第1720号《关于以自有资金投入募集资金计划投资项目情况的专项审核报告》和《东莞证券有限责任公司关于浙江伟星实业发展股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金情况的核查报告》。

    三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。

    因公司于2006年9月以非公开发行股票方式向10家特定投资者发行了1,500万股人民币普通股(A股)，决定将《公司章程》第五条“公司注册资本为人民币7478.3433万元”修改为“公司注册资本为人民币8978.3433万元”。

    四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于将下属所有分公司变更为外商投资企业分公司的议案》。

    由于公司5个发起人股东中，香港威事达有限公司属于外资股东，持有公司1,780,033股股份，公司被商务部商资批[2004]861号文确认为“外资股比例低于25%的外商投资股份公司”。按照有关法律法规的要求，公司下属所有分公司需变更为外商投资企业分公司。

    特此公告。