释义

    除非特别说明，以下简称在本报告中的含义如下：

    收购人、中企华盛         指   北京中企华盛投资有限公司
    被收购公司、ST炎黄       指   江苏炎黄在线物流股份有限公司
    原第一大股东、常州东普   指   常州东普科技发展有限公司
    本次收购                 指   收购人以竞买人的身份，通过参加由江苏省常州
                                  市中级人民法院委托江苏华泰拍卖有限公司组织
                                  的转让股权的公开拍卖，而获得江苏炎黄在线物
                                  流股份有限公司29.45%股份计1,685.33万股之行
                                  为
    中国证监会               指   中国证券监督管理委员会
    深交所                   指   深圳证券交易所
    登记公司                 指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
    爱建证券、本财务顾问     指   爱建证券有限责任公司
    元                       指   人民币元

    二、序言

    2006年9月13日，江苏省常州市中级人民法院委托江苏华泰拍卖有限公司举行拍卖会，公开拍卖ST炎黄的原第一大股东常州东普持有该公司的29.45%股份，计1,685.33万股。

北京中企华盛投资有限公司最终以最高价810万元竞得。江苏省常州市中级人民法院于2006年9月20日下达(2006)常执字第252-2号及(2006)常执字第252-3号民事裁定书，裁定解除对常州东普持有的ST炎黄定向法人境内法人股的冻结，常州东普持有的ST炎黄1685.33万股定向法人境内法人股归中企华盛所有。中企华盛成为上市公司ST炎黄的第一大股东。

    根据有关规定，中企华盛本次交易构成了对上市公司的收购。受中企华盛之委托，爱建证券担任本次收购的财务顾问，对上述权益变动行为及相关披露文件进行核查并发表财务顾问意见。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就中企华盛本次收购的《权益变动报告书》相关内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

    三、声明和承诺

    本财务顾问特作如下声明和承诺：

    1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。本财务顾问报告所依据的有关资料由中企华盛提供，中企华盛已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

    2、本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；

    3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

    4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；

    5、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

    6、本财务顾问与收购人已订立持续督导协议。

    7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

    8、本财务顾问的职责范围并不包括对本次收购在商业利益上的可行性评论。本财务顾问报告旨在就本次收购及相关披露文件进行核查并发表财务顾问意见。

    9、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    10、本财务顾问重点提请投资者认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。

    四、收购人基本情况

    (一)收购人概况

    名称：北京中企华盛投资有限公司

    注册地址：北京市平谷区兴谷工业开发区

    注册资本：1000万元

    注册号码：1102262268925

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

    经营期限：20年

    税务登记号：地税京字110226802948514000

    公司法定代表人：曾东江

    办公及通讯地址：北京市东城区东直门内北小街2号楼201室

    公司联系人：何为民

    联系电话：010-84078006

    传真：010-84078008

    中企华盛成立于2001年5月14日，由曾东江和王燕丽共同投资1000万元成立，注册资本为1000万元，成立时公司的名称为北京中际发投资有限公司，公司成立后主要以投资控股或参股的方式从事实业投资，并以自有资金做部分短期证券投资。2005年3月2日，公司的名称变更为北京中企华盛投资有限公司，公司的主要经营业务没有发生变更，公司的股东从成立以来没有发生变更。

    购人的股权结构及控制关系

    1、股东名称及出资情况

    序号   股东名称   出资额(人民币万元)   出资比例
    1        曾东江                  700        70%
    2        王燕丽                  300        30%
    -          合计                 1000       100%

    2、收购人控股股东的基本情况

    曾东江，男，1952年9月23日出生，大专学历，1969—1980年任沈阳军区高炮一师战士、班长、排长，1980—1981年任解放军总后勤部军需部参谋，1982—1988年任北京市西城区月坛生产联社副厂长、厂长、科长，1988—1994年任解放军总后勤部新兴公司深圳分公司部门经理、副总经理，1994—1998年任解放军总政治部凯利公司中凯实业公司副总经理，2001年至今任北京中企华盛投资有限公司董事长、总经理。

    3、收购人的控制关系

    经核查，中企华盛股东曾东江和王燕丽系夫妻关系。

    (三)收购人关联方基本情况

    北京中际华盛新材料科技发展有限公司

    公司于2001年5月3日在北京市昌平区科技园区振兴路9号注册成立，注册资本1000万元，2004年10月28日通过增资和股权转让方式，中企华盛获得75%的股权，该公司的注册资本变更为2000万元，公司的经营范围是：技术进出口、货物进出口、代理进出口；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动；公司主要从事新型建筑材料微晶玻璃的技术开发、生产和销售。

    上海但以理贸易有限公司

    公司于2005年6月21日在上海市浦东新区金桥路2446号403室注册成立，注册资本300万元，公司的经营范围是：化工原料及产品(除危险品)、金属材料、建筑装潢材料、五金、百货的销售(涉及许可经营的凭许可证经营)。

    (四)收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

    姓名                 职务   国籍   长期居留地   其他国家居留权
    曾东江   执行董事、总经理   中国         北京               无
    王燕丽               监事   中国         北京               无
    何为民       执行副总经理   中国         北京               无

    五、本次收购的基本情况

    2006年9月2日，中国证券报A06版刊登了江苏省常州市中级人民法院委托江苏华泰拍卖有限公司的拍卖公告，公开拍卖ST炎黄的原第一大股东常州东普持有该公司的29.45%股份，计1,685.33万股。

    中企华盛获悉该情况后，于2006年9月12日紧急召开了临时股东会议，就参与竞拍炎黄在线的股权达成了意见，并授权公司的执行董事曾东江先生在股东会的授权范围内办理相关手续，参与竞拍。

    公司于2006年9月12日按竞拍的要求支付了保证金，2006年9月13日上午9时，曾东江先生按时出席了竞拍会，并签署了有关的竞拍文件。并最终以最高价810万元竞得该项拍卖标的。江苏省常州市中级人民法院于2006年9月20日下达(2006)常执字第252-2号及(2006)常执字第252-3号民事裁定书，裁定解除对常州东普持有的ST炎黄定向法人境内法人股的冻结，常州东普持有的ST炎黄1685.33万股定向法人境内法人股归中企华盛所有。中企华盛成为ST炎黄的第一大股东。

    六、财务顾问核查意见

    本财务自接受中企华盛的委托后，严格遵守勤勉尽责、遵守行业规范和职业道德，保持独立性等原则，对收购方的相关情况进行了详尽的尽职调查。并根据中国证监会的有关规定，对如下事项作以说明和分析，发表财务顾问意见。

    (一)收购人编制的公开披露文件所披露的内容是否真实、准确、完整

    根据江苏省常州市中级人民法院于2006年9月20日下达(2006)常执字第252-2号及(2006)常执字第252-3号民事裁定书，中企华盛通过法院裁定方式取得ST炎黄1685.33万股境内法人股，并成为上市公司ST炎黄的第一大股东，持股比例为29.45%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人应按照有关要求编制详式权益变动报告予以披露。

    经核查，收购人根据中国证监会的有关规定编制了详式权益变动报告。本财务顾问经审慎查阅认为，收购人编制的详式权益变动报告结构符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等文件的要求，所披露的内容真实、准确、完整的反映了收购人本次收购的情况。

    (二)本次收购目的

    本财务顾问通过同收购人管理层沟通，对收购人的历史沿革、经营状况、发展战略有了比较充分的了解。收购人中企华盛之所以收购上市公司ST炎黄，主要是希望能够为公司的实业投资寻找一个资本运作平台，做大做强公司，实现投资的保值增值，更好地回报股东。成为公众公司，不仅能够获得良好的融资环境和平台，更重要的是帮助企业完善公司治理结构，实现公司管理社会化，为以后长远发展奠定良好基础。同时，收购人基于社会责任感，希望能够利用自身资源促进改善ST炎黄的财务状况，终止其持续亏损的状况，重塑公司的盈利能力，恢复炎黄在线上市资格，更好地维护广大中小投资者的合法权益。

    本财务顾问认为，收购人基于自身资源条件和未来发展战略考虑，收购财务状况处于极端困境的被暂停上市的上市公司，通过资产重组，改善上市公司运营环境和条件，为上市公司和自身主业发展创造了良好条件。同时，收购人希望能与其他非流通股股东一起通过后续的资产重组，恢复ST炎黄的上市资格，这样对于维护ST炎黄的公众投资者以及其他利益相关者的权益将起到较好的作用，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。

    (三)收购人是否具备主体资格，是否具备收购的经济实力，是否具备规范运作上市公司的管理能力，是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力，是否存在不良诚信记录

    1、经核查，收购人中企华盛以往运作比较规范，经营状况良好，截止2006年6月30日，负债1392.82万元，其中短期负债300万元、长期负债200万元。所有者权益1502.47万元，总资产3398.33万元；收购人不存在负有数额较大债务、以及到期未清偿且处于持续状态的情形；同时最近3年没有违法行为，也没有涉嫌违法行为；最近3年内未发生证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

    本财务顾问认为，收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，具备收购暂停上市公司ST炎黄的经济实力。

    2、收购人自设立以来，稳健经营，取得了良好经营成果。公司管理层年龄结构、知识结构搭配合理，具有较为丰富的现代企业管理经验；本财务顾问自接受委托后，根据中国证监会有关规定，对收购人的董事、监事、高管人员、财务人员进行了相应的辅导工作，使该等人员知悉了有关证券市场的法律、法规，以及进入证券市场应承担的义务和责任，基本建立了进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。

    3、经核查，本次收购中，收购人通过竞拍完成收购活动，不存在需承担其他附加义务的情况。收购人目前正积极与当地政府、其他非流通股股东以及债权人沟通，就炎黄在线的资产重组制订具体的资产重组计划。

    目前本财务顾问尚无法预计在制定资产重组计划时，收购人是否会做出承担其他附加义务的安排。本财务顾问将会认真履行职责，在后续制定资产重组方案时，认真核实有关情况，为收购方制定切实可行的资产重组方案提供专业意见，尽力维护上市公司广大中小投资者及债权人的合法权益。

    本财务顾问经审慎调查、综合评审认为，收购人中企华盛具备收购的主体资格，具备收购ST炎黄相应的经济实力，具备规范运作上市公司的管理能力，不存在不良诚信记录。

    (四)收购人的董事、监事和高级管理人员是否已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任

    本财务顾问自接受委托后，即组建了辅导工作小组，进驻收购人中企华盛公司，根据中国证监会关于发行上市辅导的要求，对收购人的高管人员、及财务、技术等有关部门负责人进行访谈、调查，了解它们对证券市场、有关证券法规、现代企业制度等掌握的程度。并根据调查结果有针对性的制定了切合收购人实际情况的辅导培训计划。目前本财务顾问对收购人的董事、监事、高管人员、财务人员、核心技术人员已进行了初步辅导培训工作，使上述人员初步掌握了有关法律、法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任。上述人员基本建立了进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。

    本财务顾问在后续工作过程中，将继续履行辅导及督导义务，对收购人进行深度辅导培训，并督促其进一步完善法人治理结构、内部控制制度，制定各项信息披露制度，并做好在后续资产重组工作的报告、信息披露等工作。

    (五)收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式

    收购人的股权控制结构及实际控制人在本财务报告以上部分已作描述，在此不作重复说明。

    中企华盛将首先按照有关法律、法规及中国证监会的有关规定，提出董事会成员、监事会成员候选名单，对ST炎黄的董事会、监事会成员进行改选换届，组建新的董事会、监事会，进而健立健全各专门委员会，根据资产重组的方案和实施进程聘任经营管理层，使上市公司逐步纳入正常运行轨道。

    (六)收购人的收购资金来源是否合法，是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形

    据核查，本次收购资金包括810万元的竞价款和应支付拍卖公司的40.5万元成交佣金，共计850.5万元。本次收购所需资金来源于收购人向实际控制人股东曾东江的借款，根据收购人与曾东江的借款合同，曾东江提供借款900万元，借款期限为2年，借款利率为0，本笔借款为信用借款，没有任何担保。

    经核实，至此收购完成，本次收购资金非直接或间接来源于ST炎黄及其关联方，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押贷款的情形。

    (七)收购人是否以证券支付收购价款，有关该证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易是否便捷

    本次收购收购价款均系现金支付，不存在以证券或其他非货币财产支付收购款的情况。

    (八)收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序

    2006年9月2日，收购人在获悉刊登于的中国证券报A06版的江苏华泰拍卖有限公司关于本次ST炎黄股权拍卖公告后，于2006年9月12日紧急召开了临时股东会议，股东会就参与竞拍ST炎黄的股权达成了意见，并授权公司的执行董事曾东江先生在股东会的授权范围内办理相关手续，参与竞拍。公司于2006年9月12日按竞拍的要求支付了保证金，2006年9月13日上午9时，曾东江先生代表北京中企华盛投资有限公司最终以最高价810万元竞得ST炎黄相关股权。

    本财务顾问认为，收购人本次竞拍收购行为履行了必要的授权和批准手续，符合《公司法》及其他有关法律法规的规定。

    (九)是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定

    本次收购行为系通过竞拍被司法冻结股权、然后由法院裁决方式完成，并非采取场内竞价交易或协议股权转让模式，因而事前没有履行向中国证监会申报获批程序。由于竞拍时间紧迫，收购人及本财务顾问尚未实施对被收购人ST炎黄及有关各方的详尽调查程序，尚未制定出具体可行的资产重组计划。根据ST炎黄公开披露的资料， ST炎黄2006年度上半年主营业务收入为零，其主营业务目前实际上已处于停顿状态。收购人中企华盛目前正在积极同有关各方积极协商，尽快对ST炎黄的董事会、监事会进行改选换届，充分挖掘自身资源优势，尽快制定切实可行的资产重组方案并予以实施，改变ST炎黄现状，尽快实现恢复上市，维护该公司债权人及广大中小股东的权益。

    (十)收购人所从事的业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争、关联交易；本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响如何

    经核查，收购人所从事的业务与上市公司从事的业务不存在同业竞争，以往也不存在任何交易行为。

    本财务顾问将本着诚实信用、勤勉尽责的精神，认真履行职责，在按照行业公认的业务标准、道德规范在进行充分尽职调查工作的基础上，为收购人制定资产重组方案提供专业建议。并提请收购人在制定资产重组方案时充分考虑公司的长远可持续发展问题，将具有远大发展前景的产业、资产注入上市公司，并充分考虑资产、财务、人员、业务、机构的独立性问题，保证重组后的ST炎黄的规范运作，避免同业竞争，尽量减少和规范关联交易。

    (十一)在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排

    经核查和收购人承诺，本次收购未在收购价款之外做出其他补偿安排。

    (十二)收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契

    经核查，收购人以往同ST炎黄不存在任何业务往来、资金往来或其他合作关系。目前，收购人及其关联方同ST炎黄其他股东之间也不存在对ST炎黄的其他股份、资产、负债或者业务的任何合同或者安排事宜。

    本财务顾问将继续履行职责，持续关注、督导收购人和上市公司规范运作，及时履行有关信息披露义务，维护有关各方的权益。

    (十三)上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形；存在该等情形的，是否已提出切实可行的解决方案

    经与收购人沟通了解，ST炎黄原控股股东、实际控制人及其关联方目前尚未联系上，中企华盛目前正努力协调上市公司、债权人、法院、政府等，协商解决有关问题。

    (十四)收购人是否拟提出豁免申请的，本次收购是否属于可以得到豁免的情形，收购人是否作出承诺及是否具备履行相关承诺的实力。

    本次收购完成后，收购人持有ST炎黄29.45%的股份，收购人后续计划中未来12个月内没有进一步增持炎黄在线之股份的计划。根据中国证监会有关规定，收购人本次收购行为未触发要约收购条件。收购人不负有向全体股东发出要约收购的义务。