2005年11月1日，湖北中航精机科技股份有限公司(以下简称"公司"或者"中航精机")完成股权分置改革方案的实施；2006年11月1日，距离股权分置改革方案实施之日满十二个月。 根据《上市公司股权分置改革管理办法》第27条有关规定和《湖北中航精机科技股份有限公司股权分置改革说明书》，公司限售股份持有人将自2006年11月2日起，面临上市流通的问题。长江巴黎百富勤证券有限责任公司现就各限售股份持有人所持股份的上市流通问题，出具核查报告如下：
一、限售流通股持有人在股权分置改革中的对价方案、所作承诺及履行情况
对照2005年9月12日和9月22日分别公告的《湖北中航精机科技股份有限公司股权分置改革说明书》及其修订稿，限售股份持有人就股权分置改革作出如下承诺：
1、对价方案：方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股对价股份。
2、控股股东中国航空救生研究所以及持有公司5%以下的原非流通股股东东风汽车股份有限公司、中国航空工业总公司宏伟机械厂、中国航空工业总公司汉江机械厂、湖北华光新材料有限公司、刘跃珍、李金章、朱熙成、苏炳君、张光剑、汪新德、王承海、邵光兴、张彭斌、黄正坤、刘国建、雷自力、卢锋、詹祖盛、徐文源、华振杰，承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让。
3、持有公司5%以下的原非流通股股东在12个月后即可交易。而控股股东中国航空救生研究所在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原公司非流通股股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%；在24个月内通过证券交易所挂牌交易出售所持有的原公司非流通股股份价格不低于14元(当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，对此价格进行除权除息处理)。鉴于公司2006年4月5日发布2005年度分红派息公告：以2005年12月31日公司总股本5000万股为基数，向全体股东每10股送2股派0.50元(含税)，2006年4月6日为股权登记日，此次分红派息完成后中国航空救生研究所在承诺期内的减持价格"不低于14元"调整为"不低于11.63元"；其中王承海作为公司董事长，邵光兴作为公司董事、总经理，卢锋作为公司董事，李金章作为公司监事会主席，黄正坤、刘国建、雷自力作为公司副总经理，其持有的股票，将以"高管股份"的形式予以锁定。
根据我们的核查，我们注意到：
1、关于对价支付的承诺：
根据湖北中航精机科技股份有限公司《股权分置改革方案实施公告》(2005年10月27日)和《股权结构变动的公告》(2005年11月1日)，湖北中航精机科技股份有限公司非流通股股东支付的对价股份，于2005年10月31日(深市)和11月1日(沪市)，划入流通股股东帐户。我们核查了中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部提供给公司的实施股改原非流通股东持股明细表，以及中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部提供给公司的2005年12月31日前100名股东持股情况明细表，确认所有限售股份持有人均已履行了支付股改对价的承诺。
2、关于禁售期和限售期的承诺
除中国航空救生研究所所持有的部分股份尚处于限售期外，截止2006年10月23日，其他限售股份持有人限售期已满。经核查中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部提供给公司的2006年10月23日上市公司股份结构表，中国航空救生研究所、东风汽车股份有限公司、中国航空工业总公司宏伟机械厂、中国航空工业总公司汉江机械厂、湖北华光新材料有限公司、刘跃珍、李金章、朱熙成、苏炳君、张光剑、汪新德、王承海、邵光兴、张彭斌、黄正坤、刘国建、雷自力、卢锋、詹祖盛、徐文源、华振杰持股情况未发生变化。据此，我们认为，截止2006年10月23日，上述股东均恪守了《湖北中航精机科技股份有限公司股权分置改革说明书》中各自出具的股份限售等各项承诺。
二、关于限售股份出售时，是否涉及国资管理的问题
除自然人股东和东风汽车股份有限公司外，中国航空救生研究所、中国航空工业总公司宏伟机械厂、中国航空工业总公司汉江机械厂、湖北华光新材料有限公司等均为国有法人持股，其参加公司股权分置改革已获得2005年10月21日国务院国有资产监督管理委员会国资产权【2005】1322号文批准，在参加股权分置改革并支付对价后，该部分股份性质转变为国有法人所持有的限售流通股。我们认为其出售中航精机流通股的行为和国有企业以财务获利为目的买卖流通股的情况并无区别，仅需要遵循证券市场的监管程序，并不涉及额外的国有资产管理程序。
三、关于限售股份出售时，是否涉及外资管理的问题
均不涉及外资管理问题。
四、中国航空救生研究所所持限售股份的质押问题
经核查，中航精机所有限售股份均无质押情况。
五、对有关证明性文件的核查过程
为出具本核查意见，我们核查了以下证明性文件：
《湖北中航精机科技股份有限公司股权分置改革说明书》；
《湖北中航精机科技股份有限公司股权分置改革之保荐意见》
《湖北中航精机科技股份有限公司股权分置改革的法律意见书》
《上市公司股权分置改革管理办法》；
《湖北中航精机科技股份有限公司2005年度报告》；
《湖北中航精机科技股份有限公司董事会关于股权分置改革方案获得国务院国资委批准的公告》
《湖北中航精机科技股份有限公司股权分置改革方案实施公告》；
《湖北中航精机科技股份有限公司股份结构变动的公告》；
中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部向中航精机出具的上市公司股份结构表；
中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部向中航精机出具的限售股份明细表；
中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部向中航精机出具的2005年12月31日前100名股东明细表。
六、结论性意见
经审慎核查，截止2006年10月23日本核查报告出具之日，我们就限售股份上市流通问题出具如下结论性意见：
1、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所规则；
2、相关股东不存在违反股权分置改革承诺的行为；
3、限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺，不存在尚未完全履行承诺前出售股份的情形；
4、相关股东出售所持有股票不涉及额外的国资和外资管理程序，本次符合条件的限售股份上市流通不存在实质性障碍。
因此，我们认为自2006年11月2日起，相关股东所持中航精机限售股份具备了上市流通的资格。但是，中国航空救生研究所除5%可流通股份以外的其他股份尚处于限售期，不能上市流通。我们将会敦促公司提醒中国航空救生研究所继续注意履行其就股权分置改革所做出的承诺。
(此页无正文，为长江巴黎百富勤证券有限责任公司关于湖北中航精机科技股份有限公司限售股份持有人股份上市流通的核查报告之签署页)
保荐代表人：施伟
长江巴黎百富勤证券有限责任公司
2006年10月23日 | 
精彩生活 
