上市公司的名称：黑龙江黑化股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 黑化股份(A股)
股票代码: 600179(A 股)
收购人名称: 中国化工新材料总公司
住所： 北京市海淀区北四环西路62号
通讯地址： 北京市海淀区北四环西路62号
邮政编码： 100080
联系人： 王美荣
联系电话： 010-82677370
报告书签署日期：2006年8月21日
声 明
1、本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》(中国证监会令第10号)、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(中国证监会令第11号)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》(2002年12月1日施行)等相关法律法规编制；
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》的规定,本收购报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所控制的黑龙江黑化股份有限公司的股份；
截至本收购报告书签署之日,除本收购报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过其他任何方式持有、控制黑化股份的股份；
3、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
4、中国证监会已对本收购报告书表示无异议,并豁免收购人的要约收购义务；
5、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。 除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本次收购：指中国化工新材料总公司作为收购人收购黑龙江黑化集团有限公司100%股权、并间接控股黑龙江黑化股份有限公司。
收购人或新材料总公司：中国化工新材料总公司
黑化集团：黑龙江黑化集团有限公司
黑化股份：黑龙江黑化股份有限公司
蓝星集团：中国蓝星(集团)总公司
昊华集团：中国昊华化工(集团)总公司
中车集团：中车汽修(集团)总公司
装备公司：中国化工装备总公司
中国证监会：中国证券监督管理委员会
齐齐哈尔国资委：齐齐哈尔市人民政府国有资产监督管理委员会
元：人民币的货币单位"元"
《产权转让合同书》：指齐齐哈尔国资委与新材料总公司于2006年8月21日签署的关于黑化集团产权转让合同书。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称：中国化工新材料总公司
住所：北京市海淀区北四环西路62号
注册资金：人民币柒亿肆仟叁佰玖拾捌万壹仟元
注册号码：1000001000806
企业类型：国有独资
经济性质：全民所有制
经营期限：长期
组织机构代码：10000806-9
经营范围：主营化工新材料(包括有机氟材料、有机硅材料、工程塑料及合金、功能材料、特种纤维和复合材料、军工配套化工材料、特种气体、高纯化学物质、特种涂料、特种橡胶、电子化学品、感光材料及磁记录材料、新型化工助剂、粘合剂、聚氨脂、双氧水)及相关原材料、加工产品的研制、组织生产、委托生产、加工、代购、代销、批发、零售；进出口业务；矿产品的生产、销售。兼营工程建设监理；化工新技术专用装备的开发、组织生产、销售；提供与上述业务有关的技术咨询、技术服务；针纺织品及制品、毛皮及皮革制品、纸制品、仪器仪表、通讯器材、建筑材料、电子产品、家用电器、金属材料、工艺美术品的销售。
国税登记证号码：110102100008069
地税登记证号码：110102100008069000
通讯地址：北京市海淀区北四环西路62号
联系人： 王美荣
联系电话：010-82677370
新材料总公司是国务院国资委管理的中国化工集团公司所属全资子公司,截止2006年6月30日,新材料总公司总资产约448436万元,负债约288376万元,净资产约160060万元；下属的3家企业；在册职工约0.96万人。
二、收购人的控制人及主要关联企业
1、中国化工集团公司
中国化工集团公司是新材料总公司的出资人。国务院于2003年批准中国蓝星(集团)总公司、中国昊华化工(集团)总公司等企业,组建中国化工集团公司,中国化工集团公司直属国务院国资委管理,注册资金57亿元,经营范围：化工原料、化工产品、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工设备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。
2、中国蓝星(集团)总公司("蓝星集团")
中国蓝星(集团)总公司是中国化工集团公司所属全资子公司,注册资金：人民币16.11597亿元,经营范围：研究、开发化学清洗、防腐、水处理技术和精细化工产品；膜研究、膜制造、膜应用、膜设备；推广转让技术,承揽国内外各种清洗业务；中小型化工、石油、石油化工工程的施工；自动化工程设计、营业、服务；润滑油的生产与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；钢材、天然橡胶、羊毛的进出口经营；经营进料加工和"三来一补"的业务；经营转口贸易；承包境外化工工程和境内国际招标工程等等。
蓝星集团以化工为主业,总资产200多亿元,年销售收入近200亿元,下属70多家企业和科研机构。蓝星集团在新材料总公司、工业清洗和膜与水处理领域居国内领航地位；在石油石化、无机化工、有机原料、精细化工、工程塑料及化工装备等领域具有较强实力,控股"蓝星清洗"、"星新材料"、"西南化机"等上市公司。
3、中国昊华化工(集团)总公司("昊华集团")
中国昊华化工(集团)总公司是中国化工集团公司所属全资子公司,注册资金：18.9079亿元,经营范围：化工原料、化工产品、化学矿、石油化工、化工装备、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品；承包经批准的国内石油化工工程、自营进出口、经营"三来一补"、技术进出口业务(国家限定经营的)等等。
昊华集团以化工、化肥为主业,总资产170多亿,年销售额100多亿元,所属二级企业62家,其中全资子公司42家,控股子公司18家,托管企业2家并控股"天科股份"一家上市公司。
4、中车汽修(集团)总公司("中车集团")
中车汽修(集团)总公司是中国化工集团公司所属全资子公司,注册资金：5.8735亿元；经营范围：小轿车销售,机械设备、仪器仪表、汽车零部件的生产、销售；车用化学品、汽车的销售；汽车保养、装饰美容、常规检测；汽车紧急救援；工程机械修理；进出口业务；汽车修理技术培训；汽车行业信息咨询。中车集团以汽车及零部件制造、汽车维修和橡胶制品为主导产业,主要业务涉及汽车制造、零部件制造、轮胎制造、汽车后服务等。
5、中国化工装备总公司("装备公司")
中国化工装备总公司是中国化工集团公司所属全资子公司,注册资金：6616.6万元；经营范围：化工、石油化工工程设计、承包和设备设计、制造、供应；防腐、保温、清洗工程项目的施工；化工单元设备、单机产品、专用仪器、仪表和备品配件、化工产品、机电仪设备的销售；钢材、金属材料(国家专营规定除外)的销售；机械设备和租赁；批发零售汽车(其中小轿车直接销售到最终用户)；经营经核准商品的进出口；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；承办中外合资经营-合作生产及开展"三来一补"业务；建设工程设备招标。装备公司主营橡塑机械设备/装备设计、生产和销售；压力容器的设计、生产、销售；石油化工设备及原材料的进出口；石油化工工程设计及招投标。
三、收购人的主要下属企业
1、新疆化工(集团)有限责任公司
注册资本3.5131亿元,经营范围：化工产业及其他相关行业的投资、策划及经营；农畜产品的加工、销售(国家有专项审批规定的产品除外)；家畜养殖,水产养殖,蔬菜的种植,饲料的销售,旅游业投资,化工产品的生产、销售(国家有专项审批的产品除外),成品油零售(仅限下属分支机构经营)。
2、贵州水晶有机化工(集团)有限公司
注册资本1.3367亿元,经营范围：有机化学及涂、颜、染料、助剂、添加剂、电石、聚乙烯醇、煤气、焦碳制造及煤焦油精加工；出口本企业自产的醋酸系列、醇系列、焦化产品、粘合剂、水泥、电石；进口本企业科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；水泥、碳化砖制造、设备加工、制作、安装、修理、设计；化工研究、运输、车辆修理、装卸,止血纤维、混凝土建筑构件、建筑,一、二级压力容器制造,包装物加工、制作；房屋、设备租赁；物业管理。
3、济南化工新材料有限公司
注册资本6亿元,经营范围：精对苯二甲酸、聚酯切片、涤纶长纤维、涤纶短纤维、PBT(工程塑料制品)、纺织面料、服装的生产、销售及技术咨询服务；针纺织品及制品、皮毛、皮革制品的销售；货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)。
五、收购人最近五年是否受过处罚的情况
新材料总公司最近五年未受到过行政处罚或刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
新材料总公司高级管理人员的基本情况如下：
姓名 职务 国籍 身份证号码 长期居住地 其他国家或地区居留权
张肃泉 总经理 中国 622102195704271035 北京 无
徐维欣 副总经理 中国 110102196210123131 北京 无
姚永理 副总经理 中国 522525195508078214 北京 无
上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、截至本收购报告书签署日,收购人没有持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、收购人控制上市公司股份的名称、数量、比例
在《产权转让合同书》签署日,收购人及其关联人均不持有、控制黑化股份的股份。本次收购完成后,收购人将通过黑化集团间接控制黑化股份207,891,730股国有法人股,占黑化股份总股本的53.3%,成为黑化股份实际控制人。
在本次收购完成前, 收购人及其关联人、其他自然人、法人或者组织没有就本次收购后黑化股份其他股份表决权的行使达成任何协议、承诺或合作关系, 收购人不能对黑化股份的其他股份表决权的行使产生影响。
在本次收购完成后,收购人依据所持股权行使对黑化集团的股东权利,并通过黑化集团所持黑化股份,行使股东权利,不会影响黑化股份其他股份表决权的行使。
二、本次收购的协议
1、2006年8月21日,新材料总公司与齐齐哈尔国资委签署关于黑化集团《产权转让合同书》,约定新材料总公司以零价格受让齐齐哈尔国资委持有的黑化集团整体产权。
2、控制方式和程度
收购人对黑化股份的控制是以收购黑化股份的控股股东黑化集团,从而间接控制黑化股份的方式实现的。收购人以其对黑化集团的100%出资额行使对黑化集团的股东权利,通过黑化集团对黑化股份行使与其股份份额相对应的股东权利。
黑化集团持有的黑化股份207,891,730股国有法人股保持不变。截止本收购报告书签署日,黑化集团持有的黑化股份135,951,730股国有法人股被人民法院冻结,71,940,000股国有法人股处于被质押状态。
三、股权转让批准情况
2006年6月7日,中国化工集团公司以中国化工发资[2006]166号《关于受让黑龙江黑化集团有限公司国有产权的批复》同意新材料总公司零价格受让齐齐哈尔国资委持有的黑化集团全部国有产权。
2006年6月8日,齐齐哈尔市人民政府以齐政函[2006]46号《关于对黑龙江黑化集团有限公司国有产权转让请示的批复》,同意黑化集团的国有产权以承债式零价格转让给新材料总公司,并接收全部人员。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、新材料总公司声明：在提交本收购报告书之日前六个月内未曾买卖过黑化股份的股票。
二、新材料总公司及主要关联人在提交本收购报告书之日前六个月内未曾买卖过黑化股份的股票。
三、收购人的高级管理人员声明：在提交本收购报告书之日前六个月内未曾买卖过黑化股份股票,高级管理人员的直系亲属未参与收购决定,且未知悉有关收购的具体信息。
第五节 与上市公司之间的重大交易
一、收购人的高级管理人员在报告日前二十四个月内,与黑化股份及其关联方未发生任何交易。
二、收购人及其高级管理人员未与黑化股份的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、收购人未对届满的黑化股份董事、监事进行补偿或者存在其他任何类似安排,也未对黑化股份高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、收购人目前未签署对黑化股份有重大影响的合同、默契或安排。
第六节 资金来源
一、收购人支付的资金总额、资金来源及支付方式
新材料总公司以零价格受让黑化集团整体产权,不存在收购资金的支付。
第七节 后续计划
一、本次收购后,收购人没有计划处置或继续购买黑化股份的股份,并承诺自本次收购完成后三年内不转让对黑化股份的实际控制权。
二、本次收购后,黑化股份的主营业务不会改变,也不会做出重大调整。收购人没有对黑化股份的主营业务进行改变或调整的计划,本次收购完成后,黑化股份仍以焦碳、焦化产品、化学肥料、甲醇的生产和销售为主营业务。
三、收购人暂无因本次收购对黑化股份的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划。
四、收购人无计划向黑化股份推荐董事、监事。
本次收购完成后,黑化股份现有的全部员工与黑化股份的劳动合同关系以及离退休职工的现有管理关系不因本次收购而发生任何改变。
五、本次收购完成后,收购人没有计划对黑化股份的组织结构做出重大调整。
六、黑化股份将根据最新修订的《公司法》修改公司章程。
七、收购人未与黑化集团之外的其他股东之间就黑化股份的其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购完成后,收购人与黑化股份之间将保持人员独立、资产完整、财务独立。
二、截止2006年6月30日黑龙江黑化集团有限公司(下称"黑化集团")与黑化股份存在如下关联交易：
(1)与日常经营相关的购买商品、接受劳务的重大关联交易
单位:元 币种:人民币
关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格 关联交易金额 占同类交易金额的比例(%) 关联交易结算方式
购买恩德气 依据与关联方签订的关联交易协议、合同价格结算。 0.50 89,282,352.64 100.00 现款结算
购买合成氨 依据与关联方签订的关联交易协议、合同价格结算。 2,742.24 13,542,478.35 100.00 现款结算
台班费、加工件 依据与关联方签订的关联交易协议、合同价格结算。 8,784,264.20 100.00 现款结算
总计 111,609,095.19
(2)与日常经营相关的销售商品、提供劳务的重大关联交易
单位:元 币种:人民币
关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格 关联交易金额 占同类交易金额的比例(%) 关联交易结算方式
销售焦炉气 依据与关联方签订的关联交易协议、合同价格结算。 1.05 74,243,842.80 97.21 现款结算
销售水电气 依据与关联方签订的关联交易协议、合同价格结算。 75,532,684.31 88.97 现款结算
销售材料 依据与关联方签订的关联交易协议、合同价格结算。 27,624,895.36 98.34 现款结算
总计 177,401,422.47
上述黑化集团与黑化股份的关联交易,均已履行了必要的审批程序及信息披露,并且是按照公平、公正、公开的原则进行的,不存在损害中小股东利益的情形。
我公司承诺,本次收购完成后,将严格按照上市公司关联交易的审批程序并遵循公平、公开、公正的原则签署有关关联交易协议,并在尽可能的情况下逐步减少黑化集团与黑化股份的关联交易,以使黑化股份的生产经营保持完全的独立。对于黑化股份与黑化集团之间的日常经营方面的关联交易,黑化股份与黑化集团之间将严格按照公开、公平、公正的原则进行,并及时进行信息披露。
三、本次收购完成后,通过新材料总公司在化工新材料研究开发、制造领域的经营管理机制、行业地位、资金实力及信誉等方面具有的资源优势,黑化股份将充分享受收购经营协同效应、管理协同效应和财务协同效应带来的收益增长。尤其在经营上,黑化股份在化工原料等大宗原料采购方面将受惠于收购人的资金实力；其次,收购人可以通过行业客户帮助黑化股份建立更广泛的客户资源,进而扩展产品销售渠道；最后,收购人将通过自己在化工新材料制造领域的生产能力和技术开发能力,提高黑化股份产品的附加值和市场销路。
四、本次收购完成后,黑化股份的主要发展方向将以焦炭、焦化产品、化学肥料、甲醇的生产、销售为主。
五、本次收购完成后,收购人与黑化股份之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
新材料总公司本身不进行生产,下属企业的主要产品如下表所示：
生产企业 企业所在地 产品 用途 市场情况
新疆化工(集团)有限责任公司 新疆乌鲁木齐 聚氯乙稀烧碱电石 聚氯乙稀用于生产各种塑料制品、型材、建材等,烧碱用于人造纤维、纺织、染料、日用化工制药、化肥、造纸和水处理等工业,电石主要作为生产聚氯乙稀和烧碱的原材料 新疆、华东华南和中亚地区
贵州水晶有机化工(集团)有限公司 贵州清镇市 醋酸乙烯聚乙烯醇聚醋酸乙烯乳液季戊四醇 生产维纶、经纱浆料、纸加工、粘合剂、薄膜、医药、化妆品和功能材料等 华南、西南和华中地区
济南化工新材料有限公司 山东济南市 精对苯二甲酸聚酯切片涤纶长纤维涤纶短纤维 人造纤维、纺织行业 在建项目
黑化股份生产的产品为焦炭、焦化产品、化学肥料、甲醇,因而我公司与黑化股份目前不存在任何同业或潜在的同业竞争。
为避免我公司未来与黑化股份可能产生同业竞争,我公司承诺对下属企业生产的产品与黑化股份进行严格划分,凡是黑化股份生产的产品,我公司其他下属企业不直接或间接从事该产品的生产经营。
六、由于黑化股份已经完成股权分置改革,因此,新材料总公司承诺：在本次收购完成后,将督促黑化集团遵守其在股权分置改革时所作出的承诺。
第九节 收购人的财务资料
一、 新材料总公司2003年度、2004年度、2005年度经审计的财务报表
资产负债表
编制单位：中国化工新材料总公司
金额单位：元
项目 行次 2005-12-31 2004-12-31 2003-12-31
货币资金 1 515,984,726.29 400,080,556.21 174,752,712.67
短期投资 2 573,495.30
应收票据 3 3,388,897.97 41,866,393.97 14,375,473.25
应收股利 4
应收利息 5
应收账款 6 403,206,035.46 344,042,881.65 55,815,441.42
其他应收款 7 373,301,881.81 200,193,734.65 32,356,404.11
预付账款 8 156,990,400.30 102,316,542.80 16,597,693.68
期货保证金 9
应收补贴款 10 404,777.78
应收出口退税 11 3,325,229.52
存货 12 428,870,941.06 386,701,180.54 66,444,188.05
其中：原材料 13 187,277,919.61 149,461,210.92 25,747,102.56
产成品 14 171,469,114.19 194,978,807.14 33,170,870.48
待摊费用 15 4,015,584.78 3,851,280.95 10,222.41
待处理流动资产净损失 16 11,191,004.55
一年内到期的长期债权投资 17 72,000.00
其他流动资产 18 813,860.84
流动资产合计 19 1,885,758,467.67 1,480,916,704.69 374,868,369.66
长期投资 20 135,373,894.49 36,049,995.79 16,554,235.88
其中：长期股权投资 21 135,298,894.49 35,854,995.79 16,554,235.88
长期债权投资 22 75,000.00 195,000.00
合并价差 23
长期投资合计 24 135,373,894.49 36,049,995.79 16,554,235.88
固定资产原价 25 2,229,127,739.96 2,085,098,341.97 229,037,231.42
减：累计折旧 26 758,648,271.57 632,052,445.97 78,320,041.39
固定资产净值 27 1,470,479,468.39 1,453,045,896.00 150,717,190.03
减：固定资产减值准备 28 11,791,690.12 7,325,167.93
固定资产净额 29 1,458,687,778.27 1,445,720,728.07 150,717,190.03
工程物资 30 74,810,365.97 179,365.95
在建工程 31 784,796,598.51 335,044,888.77 74,924,924.79
固定资产清理 32 8,042,543.83 4,850,577.01 377,507.80
待处理固定资产净损失 33 5,006,840.32
固定资产合计 34 2,251,526,920.61 1,860,426,559.82 231,205,828.89
无形资产 35 236,746,678.55 208,335,385.75 1,040,839.15
其中：土地使用权 36 225,196,544.21 198,137,188.40
长期待摊费用(递延资产) a 374,000,841.64 6,649,651.51 51,195.09
其中：固定资产修理 38
固定资产改良支出 39
其他长期资产 40
其中：特准储备物资 41
无形及其他资产合计 42 240,747,520.19 214,985,037.26 1,092,034.24
递延税款借项 43
资产总计 44 4,513,406,802.96 3,592,378,297.56 623,720,468.67
短期借款 45 663,440,000.00 322,141,778.29 53,013,778.29
应付票据 46 110,960,000.00 112,870,709.00 2,840,000.00
应付账款 47 599,204,175.68 409,009,546.05 22,594,753.58
预收账款 48 186,334,973.93 176,294,630.06 30,589,774.56
应付工资 49 13,428,669.96 12,259,925.99 4,276,870.31
应付福利费 50 15,966,711.73 12,078,926.43 3,923,174.54
应付利润(股利) 51 4,850.89 -70,500.57
应付利息 52
应交税金 53 86,086,552.96 142,992,254.09 20,691,207.97
其他应交款 54 6,033,208.63 4,542,776.50 964,128.86
其他应付款 55 281,520,904.10 137,192,754.94 67,496,100.15
预提费用 56 7,135,546.86 7,730,495.31 99,630.42
预计负债 57
递延收益 58
一年内到期的长期负债 59 6,640,000.00 10,960,075.84
其他流动负债 60 5,870,829.61
流动负债合计 61 1,976,755,594.74 1,348,003,371.93 212,360,248.29
长期借款 62 665,700,000.00 578,531,904.12 21,308,404.12
应付债券 63 43,090,000.00 6,584,533.99
长期应付款 64 4,900,000.00
专项应付款 65 56,181,984.14 81,677,674.96 89,861,747.14
其他长期负债 66 157,409,411.94 140,009,411.94
其中：特准储备资金 67
长期负债合计 68 922,381,396.08 806,803,525.01 116,070,151.26
递延税款贷项 69
负债合计 70 2,899,136,990.82 2,154,806,896.94 328,430,399.55
少数股东权益 71 570,806,988.31 505,093,609.47 20,731,978.86
实收资本(股本) 72 743,981,309.23 743,981,309.23 118,681,596.16
国家资本 73
集体资本 74
法人资本 75 743,981,309.23 743,981,309.23 118,681,596.16
其中：国有法人资本 76 743,981,309.23 743,981,309.23 118,681,596.16
集体法人资本 77
个人资本 78
外商资本 79
资本公积 80 252,428,358.26 209,952,113.47 53,630,043.93
盈余公积 81 65,032,713.90 25,912,369.12 54,450,631.9
其中：法定公益金 82 15,927,891.05 7,351,524.75 3,728,870.98
未确认的投资损失 83 -5,286,626.08
未分配利润 84 -17,979,557.56 -42,081,374.59 47,795,818.26
外币报表折算差额 85
所有者权益合计 86 1,043,462,823.83 932,477,791.15 274,558,090.26
87
负债和所有者权益总计 88 4,513,406,802.96 3,592,378,297.56 623,720,468.67
合并利润及利润分配表
编制单位：中国化工新材料总公司(合并)
金额单位：元
项目 行次 2005-12-31 2004-12-31 2003-12-31
一、主营业务收入 1 2,410,777,253.44 2,187,219,103.31 302,087,196.93
其中:出口产品(商品)销售收入 2 37,116,702.43
进口产品(商品)销售收入 3 50,564.10
减：折扣与折让 4
二、主营业务收入净额 5 2,410,777,253.44 2,187,219,103.31 302,087,196.93
减：(一)主营业务成本 6 1,897,632,826.31 1,695,633,096.25 227,515,462.46
其中:出口产品(商品)销售成本 7 34,157,578.92
(二)主营业务税金及附加 8 22,553,670.15 20,122,692.75 1,840,519.61
(三)经营费用 9 16,649,659.25
(四)其他 10
加：(一)递延收益 11
(二)代购代销收入 12
(三)其他 13
三、主营业务利润(亏损以"－"号填列) 14 490,590,756.98 471,463,314.31 56,081,555.61
加：其他业务利润(亏损以"－"号填列) 15 15,251,850.51 12,673,290.26 16,450,483.11
减：(一)营业费用 16 101,581,853.40 106,636,355.71
(二)管理费用 17 216,543,472.35 161,043,145.70 64,427,490.91
(三)财务费用 18 59,651,658.46 56,816,004.36 1,272,336.1
(四)其他 19
四、营业利润(亏损以"－"号填列) 20 128,065,623.28 159,641,098.80 6,832,211.63
加：(一)投资收益(损失以"－"号填列) 21 795,061.47 -2,864,952.39 8,357,232.81
(二)期货收益 22
(三)补贴收入 23 14,357,533.18 9,460,329.75 31,112,060.80
其中：补贴前亏损企业补贴收入 24
(四)营业外收入 25 1,981,087.39 4,900,665.05 1,467,490.61
其中：处置固定资产净收益 26 108,013.15 1,095,768.97
非货币性交易收益 27 -
出售无形资产收益 28 -
罚款净收入 29 26,400.00 8,246.00
(五)其他 30 1,427,212.08
其中：用以前年度含量工资结余弥补利润 31
减：(一)营业外支出 32 16,211,635.23 19,439,386.56 4,003,826.52
其中：处置固定资产净损失 33 2,745,671.22 274,985.88
债务重组损失 34
罚款支出 35 1,266,146.89 60,364.29
捐赠支出 36 500.00 7,700.01
(二)其他支出 37
其中：结转的含量工资包干结余 38
加：以前年度损益调整 39
五、利润总额(亏损总额以"－"号填列) 40 128,987,670.09 151,697,754.65 45,192,381.41
减：所得税 41 5,916,530.35 5,411,487.17 18,786,796.66
*少数股东损益 42 65,713,378.84 93,063,400.36 219,331.57
加：*未确认的投资损失(以"+"号填列) 43 1,170,140.99 3,076,733.21
六、净利润(净亏损以"－"号填列) 44 58,527,901.89 56,299,600.33 26,186,250.18
加：(一)年初未分配利润 45 -42,081,374.60 -98,814,380.19 27,913,835.00
(二)盈余公积补亏 46
(三)其他调整因素 47 4,694,259.92 14,885,168.47 256,625.74
七、可供分配的利润 48 21,140,787.21 -27,629,611.39 54,356,710.92
减：(一)提取法定盈余公积 49 17,162,732.59 8,157,619.89 4,155,382.40
(二)提取法定公益金 50 8,576,366.30 5,228,326.41 2,405,510.26
(三)提取职工奖励及福利基金 51
(四)提取储备基金 52
(五)提取企业发展基金 53
(六)利润归还投资 54
(七)补充流动资本 55
(八)单项留用的利润 56
(九)其他 57
八、可供投资者分配的利润 58 -4,598,311.68 -41,015,557.69 47,795,818.26
减：(一)应付优先股股利 59
(二)提取任意盈余公积 60 13,381,245.89 703,684.54
(三)应付普通股股利(应付利润) 61 362,132.37
(四)转作资本(股本)的普通股股利 62
(五)其他 63
九、未分配利润 64 -17,979,557.57 -42,081,374.60 47,795,818.26
其中：应由以后年度税前利润弥补的亏损 65
现金流量表
编制单位：中国化工新材料总公司
金额单位：元
项目 行次 2005-12-31 2004-12-31 2003-12-31
一、经营活动产生的现金流量： 1
销售商品、提供劳务收到的现金 2 2,784,671,070.73 2,541,472,626.19 344,417,692.00
收到的税费返还 3 14,357,533.18 5,837,298.24 248,986.67
收到的其他与经营活动有关的现金 4 5,673,612.31 356,604,839.81 78,160,905.27
现金流入小计 5 2,804,702,216.22 2,903,914,764.24 422,827,583.94
购买商品、接受劳务支付的现金 6 2,348,782,540.88 1,736,091,613.57 248,852,571.15
支付给职工以及为职工支付的现金 7 94,814,832.37 184,032,486.35 69,582,344.42
支付的各项税费 8 102,941,730.81 174,837,784.41 19,345,301.40
支付的其他与经营活动有关的现金 9 13,297,965.91 441,964,880.34 60,174,570.92
现金流出小计 10 2,559,837,069.97 2,536,926,764.67 397,954,787.89
经营活动产生的现金流量净额 11 244,865,146.25 366,987,999.57 24,872,796.05
二、投资活动产生的现金流量： 12 -
收回投资所收到的现金 13 860,731.53 615,869.42
其中：出售子公司所收到的现金 14 615,869.42
取得投资收益所收到的现金 15 795,061.47 87,137.81 321,121.10
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 16 3,845,904.06 2,579,843.34 2,503,243.33
收到的其他与投资活动有关的现金 17 9,940,518.47
现金流入小计 18 4,640,965.53 13,468,231.15 3,440,233.85
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 19 74,767,990.79 387,734,844.78 53,712,242.29
投资所支付的现金 20 23,230,000.00 2,700,000.00 53,712,242.29
其中：购买子公司所支付的现金 21
支付的其他与投资活动有关的现金 22 15,682,996.69 -10,140.94
现金流出小计 23 97,997,990.79 406,117,841.47 53,702,101.35
投资活动产生的现金流量净额 24 -93,357,025.26 -392,649,610.32 -50,261,867.50
三、筹资活动产生的现金流量： 25 -
吸收投资所收到的现金 26 100,000,000.00 13,420,000.00
借款所收到的现金 27 475,407,639.93 621,601,962.67 46,864,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 28 43,396,964.56 99,883,322.73 16,024,244.53
现金流入小计 29 518,804,604.49 821,485,285.40 76,308,244.53
偿还债务所支付的现金 30 478,330,770.20 512,375,932.47 2,730,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 31 74,003,480.68 42,881,604.13 2,131,470.68
支付的其他与筹资活动有关的现金 32 2,074,304.52 15,464,314.57
现金流出小计 33 554,408,555.40 570,721,851.17 4,861,470.68
筹资活动产生的现金流量净额 34 -35,603,950.91 250,763,434.23 71,446,773.85
四、汇率变动对现金的影响 35
五、现金及现金等价物净增加额 36 115,904,170.08 225,101,823.48 46,057,702.40
二、新材料总公司2005年度的审计报告
一、公司基本情况
中国化工新材料总公司(以下简称本公司或公司)系1988年3月19日经国家科委(88)国科发综字155号文件批准,2003年2月7日在国家工商局登记注册的企业法人单位,公司注册资本人民币34,593万元；法定代表人张肃泉；注册地址：北京市海淀区北四环西路62号；所处行业为：其他基础化工原料制造；企业法人营业执照注册号1000001000806。
公司经营范围：主营化工新材料(包括有机氟材料、有机硅材料、工程塑料及合金、功能材料、特种纤维和复合材料、军工配套化工材料特种气体、高纯化学物质、特种涂料、特种橡胶、电子化学品、感光材料及磁记录材料、新型化工助剂、粘合剂、聚氨脂、双氧水)及相关材料、加工产品的研制、组织生产、委托生产、加工、代销、代购、批发、零售；自营及代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；矿产品的生产、销售(国家有专项专营的项目除外)。
公司主要业务：化工新材料销售。
二、不符合会计核算前提的说明
本公司无不符合会计核算前提的情况。
三、主要会计政策、会计估计的说明
1、会计制度：公司执行企业会计准则、《企业会计制度》及其补充规定。
2、会计年度：公司的会计年度从公历每年一月一日至十二月三十一日止。
3、记账本位币：公司以人民币为记帐本位币。
4、记账基础和计价原则：公司以权责发生制为记账基础,以实际成本为计价原则。各项财产在取得时按实际成本计量,其后如果发生减值,按企业会计制度规定计提相应的减值准备。
5、外币业务的核算方法及折算方法：本公司对发生的外币业务,以业务发生当日的汇率(指由中国人民银行公布的外币市场汇价中间价,下同)将外币折算成人民币记账；期末对各种外币账户的外币余额按期末日汇率进行调整,调整后的人民币金额与原账面金额之间的差额作为汇兑损益,除与购建固定资产有关的专用借款产生的汇兑损益,在该资产达到预定可使用状态前予以资本化、计入资产成本外,属于筹建期间发生的汇兑损益于发生时计入长期待摊费用,于本公司开始生产经营的当月一次计入损益；属于正常生产经营期间发生的汇兑损益,则直接计入当期损益。
6、现金及现金等价物的确定标准：公司将持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资列作现金等价物。
7、短期投资：本公司的短期投资按取得时实际支付的全部价款扣除其中包含的已宣告但尚未领取的现金股利或利息入账。短期投资持有期间所收到的股利或利息等冲减投资成本；处置时按实际收到的价款扣除账面成本后的差额确认为投资收益或损失,计入当期损益。
期末本公司对短期投资按成本与市价孰低计量,采用类别比较法对市价低于成本的差额,计提短期投资跌价准备,并计入当期损益。
处置短期投资时,将短期投资账面价值与实际取得的价款差额确认为当期投资损益。
8、应收款项：本公司采用备抵法核算坏账损失。公司按账龄分析与个别认定相结合的方法计提坏账准备,并计入当期损益。期末除对确信可以完全收回的应收款项不计提坏账准备,对有证据表明已难以收回的应收款项加大计提比例直至全额计提坏账准备外,均按应收款项各级账龄的余额和下列比例计提坏账准备：
应收款项账龄 计提比例
1年以下 0%
1年-2年 10%
2年-3年 30%
3年-4年 50%
4年-5年 50%
5年以上 100%
公司确认坏账的标准为：当债务人破产或者死亡,以其破产财产或者遗产清偿后,仍然无法收回时；或当债务人逾期未履行其清偿责任,且具有明显特征表明无法收回时,经公司管理当局批准确认为坏账损失,计入当期损益。
9、存货：本公司的存货分为原材料、包装物、低值易耗品、委托加工物资、分期收款发出商品、外购商品、产成品、在产品、半成品等。各类存货以其实际成本入账。
存货按个别计价法确定发出存货的实际成本,包装物、低值易耗品采用一次转销法进行摊销。
期末本公司对存货按照账面价值与可变现净值孰低计量,对存货由于市价持续下跌、已经过时、损坏等原因导致其成本高于可变现净值的差额按每个存货项目提取跌价准备,计入当期损益。
10、长期投资
公司对长期股权投资(包括股票投资和其他股权投资),按投资取得时实际支付的价款扣除其中包含的已宣告但尚未领取的现金股利后的金额或有关各方协商确认的价值入账。长期股权投资凡对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的(通常指占被投资单位有表决权资本总额20%或20%以上,或虽不足20%但有重大影响),采用权益法核算；反之,则采用成本法核算。采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额,作为股权投资差额,分别情况进行会计处理：初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额,分十年平均摊销,列入各摊销期的损益；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额,计入"资本公积--股权投资准备"科目。
公司对长期债权投资(包括债券投资和其他债权投资),按取得时的实际成
本入账。长期债券投资实际成本与债券面值的差额作为债券溢价或折价,长期债券投资按期计息,同时按直线法在债券存续期间内摊销溢价或折价,计入各期损益。
期末本公司对长期投资按账面价值与可收回金额孰低计量,对单项投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的差额,分项提取长期投资减值准备,并计入当期损益。已提取长期投资减值准备的长期投资价值又得以恢复的,在原已确认的投资损失的范围内转回。
11、固定资产
公司的固定资产是指使用期限超过一年,单位价值在人民币2,000元以上,为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有形资产。固定资产以取得时的实际成本为原价入账,以年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下,按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值分别确定折旧年限和年折旧率如下：
固定资产类别 预计净残值 预计使用寿命 年折旧率
房屋及建筑物 5% 20年－40年 4.75%－2.375%
机器设备 5% 5年 19%
交通运输设备 5% 5年 19%
电子及其他设备 5% 5年 19%
在考虑减值准备的情况下,按单项固定资产扣除减值准备后的账面净额和剩余折旧年限,分项确定并计提各期折旧。
期末本公司对固定资产按账面价值与可收回金额孰低计量,对单项资产由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因,导致其可收回金额低于账面价值的差额,分项提取固定资产减值准备,并计入当期损益。
12、无形资产：本公司的无形资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的没有实物形态的非货币性长期资产。无形资产按取得时的实际成本入账,并就各资产性质按合同规定的受益年限或法律的有效年限或在10年内分期平均摊销,计入各摊销期损益。
期末本公司对无形资产按账面价值与可收回金额孰低计量,按单项资产预计可收回金额低于其账面价值的差额,分项提取无形资产减值准备,并计入当期损益。
13、长期待摊费用
公司的长期待摊费用是指已经支出、但将于正常生产经营后摊销或摊销期超过一年的各项费用,主要包括开办费、装修费用。长期待摊费用除开办费在开始生产经营当月一次计入损益外,均在各项目的预计受益期间内平均摊销,计入各摊销期的损益。
14、借款费用：公司借款费用指因借款而发生的利息。除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外,其他借款费用均应于发生当期确认为费用,直接计入当期财务费用。
15、收入确认原则
公司的商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方,本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,与交易相关的经济利益很可能流入企业,并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。
公司提供的劳务在同一会计年度开始并完成的,在劳务已经提供,收到价款或取得收取价款的证据时,确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的,在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定,与交易相关的价款能够流入,已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时,按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时,按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。
公司让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入,在与交易相关的经济利益能够流入企业,且收入的金额能够可靠地计量时,确认收入的实现。
16、所得税的会计处理方法：公司所得税的会计核算采用应付税款法,根据有关税法规定对本年度的税前会计利润作相应调整后的应纳税所得额作为计算当期所得税费用的基数。
17、员工社会保障及福利：公司按照相关法规的规定,按期为公司职工支付各项社会保险及住房公积金,并计入当期费用；公司期末按工资总额的14%计提应付福利费进入当期费用,用于职工福利性费用开支。
18、所得税的会计处理方法：公司所得税的会计核算采用应付税款法,根据有关税法规定对本年度的税前会计利润作相应调整后的应纳税所得额作为计算当期所得税费用的基数。
四、会计政策、会计估计变更及会计差错更正的说明
本公司原执行行业会计制度,按照国务院国有资产监督管理委员会的要求,本公司从2004年1月1日起开始执行《企业会计制度》,会计政策和会计估计相应作了变更,并以2003年12月31日为基准日进行了清产核资,清查出的原制度损失与新制度损失按照"财会〔2003〕31号--财政部关于印发《工业企业执行〈企业会计制度〉有关问题衔接规定》的通知"规定的调账原则及会计处理方法进行了账目调整及会计科目转换。账目调整采用的是追溯调整法,并提供了上年同比会计报表。上述事项的调整金额详见附注八"企业清产核资情况的说明"。
五、或有事项的说明
公司声明,除本会计报表附注说明的事项外,无或有事项。
六、资产负债表日后事项的说明
公司声明,除本会计报表附注说明的事项外,无资产负债表日后应说明的事项。
七、关联方关系及其交易
(一)存在控制关系的关联方
1、企业经济性质或类型、名称、法定代表人、注册地、企业的主营业务
企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人
中国化工集团公司 北四环西路62号 化工 母公司 国有 任建新
2、注册资本及其变化
企业名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
中国化工集团公司 57亿 57亿
3、所持股份或权益及其变化
期初余额 本期增加数 本期减少 期末余额
企业名称 金额 % 金额 金额 金额 %
中国化工集团公司 743,981,309.23 100% 0 0 743,981,309.23 100%
(二)关联方应收应付款项的余额
关联方名称 款项余额性质 期初数 期末数
中国化工集团公司 其他应付款 100,800.00 53,200,000.00
昊华公司 其他应付款 2,150,000.00 150,000.00
中化黑龙江分公司 其他应付款 0 22,403.28
八、重要资产转让及其出售的说明
本会计年度未发生重要资产转让及出售业务。
九、合并会计报表的编制方法
(一)合并会计报表的编制方法
公司根据财政部财会字[1995]11号《关于印发<合并会计报表暂行规定>的通知》和财会二字[1996]2号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》及《企业会计制度》等文件的规定编制合并会计报表。
(1)合并范围：公司直接或间接拥有50%以上(不含50%)权益性资本或被公司实际控制的被投资企业,关、停、并、转企业除外。
(2)编制方法：以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表为基础,除内部债权债务、权益性资本投资与子公司所有者权益、投资收益与子公司利润分配、内部销售事项等抵销外,其余相同项目的资产、负债、权益、收入、成本、费用等项目逐项合并。
(二)纳入本年合并范围的子公司如下：
序号 企业名称 地址 持股比例 注册资本
1 贵州水晶有机化工(集团)有限公司 100％ 万元
2 新疆化工(集团)有限公司 100% 万元
3 青海黎明化工有限公司 48.94% 万元
(三)合并范围与2004年度相比发生变化的情况说明：
2004年度合并范围为公司与贵州水晶有机化工(集团)有限公司、新疆化工(集团)有限公司、青海黎明化工有限公司和辽源化工材料厂合并,本期公司已将辽源化工材料厂转让,因此,2005年度辽源化工材料厂不包括在本期合并范围中。
十、合并会计报表项目注释
1、货币资金明细余额
年初余额 年末余额
项目 原币金额 折算汇率 折合人民币 原币金额 折算汇率 折合人民币
现金 346,105.06 965,553.58
其中：人民币 346,105.06 346,105.06 965,553.58 965,553.58
银行存款 361,100,380.75 483,710,237.74
其中：人民币 361,100,380.75 361,100,380.75 3,183,710,237.74 3,183,710,237.74
其他货币资金 38,634,070.40 31,308,934.97
其中：人民币 38,634,070.40 38,634,070.40 31,308,934.97 31,308,934.97
合计 400,080,556.21 515,984,726.29
2、短期投资
期初余额 年末余额
项目 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备
股权投资
其中：股票投资
债券投资
(1)国债投资
(2)其他债券投资
其他投资 600,000.00 26,504.70 0.00 0.00
合计 600,000.00 26,504.70 0.00 0.00
3、应收票据明细余额
票据种类 年初余额 年末余额
银行承兑汇票 41,866,393.97 3,388,897.97
商业承兑汇票
合计 41,866,393.97 3,388,897.97
4、应收帐款明细余额
年初余额 年末余额
账龄 金额 比例 坏账准备计提比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备计提比例 坏账准备
1年以内 225,426,010.12 63.05% 0% 0 121,838,648.31 29.24% 0% 0
1-2年 37,246,933.93 10.42% 10% 0 104,990,693.69 25.20% 10% 0
2-3年 27,055,465.47 7.57% 30% 0 77,001,561.07 18.47% 30% 0
3年以上 67,788,883.45 18.96% 50% 0 112,849,543.71 27.09% 50% 0
合计 357,517,292.97 100% 13,474,411.32 416,680,446.78 100% 13,474,411.32
5、其他应收款明细余额
年初余额 年末余额
账龄 金额 比例 坏账准备计提比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备计提比例 坏账准备
1年以内 72,432,086.15 35.22% 0% 0 204,538,261.92 53.42% 0% 0
1-2年 36,400,199.55 17.70% 10% 0 105,629,131.33 27.59% 10% 0
2-3年 31,728,969.35 15.43% 30% 42,446,855.19 11.09% 30% 0
3年以上 65,070,881.95 31.65% 50% 30,326,035.72 7.90% 50% 0
合计 205,632,137.00 100% 5,438,402.35 382,940,284.16 100% 9,638,402.35
6、预付账款明细余额
年初余额 期末余额
账龄 金额 比例 金额 比例
1年以内 86,799,219.75 84.83% 81,317,808.40 51.80%
1-2年 10,287,691.43 10.05% 25,982,638.71 16.55%
2-3年 5,229,631.62 5.11% 8,891,292.33 5.66%
3年以上 40,798,660.86 5.51%
合计 102,316,542.80 100% 156,990,400.30 100%
7、存货
(1) 期末余额
年初余额 年末余额
项目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 超过3年的存货
原材料 149,461,210.92 2,654,329.84 187,277,919.61 2,654,329.84 1,119,084.48
包装物 4,970,866.70 3,443,270.81
低值易耗品 2,814,490.08 4,159,594.23
在产品 26,153,846.59 20,894,966.36
委托加工物资 10,976,288.95 44,280,405.70
分期发出商品 22,444,966.77 22,444,966.77 22,444,966.77 22,444,966.77 22,444,966.77
产成品 194,978,807.14 171,469,114.19
合计 411,800,477.15 25,099,296.61 453,970,237.67 25,099,296.61 0
(2)用于质押、抵押及债务担保的存货
本期表内存货未发生上述业务。
8、长期投资
(1)期末余额
项目 年初余额 年末余额
长期股权投资 35,854,995.79 135,298,894.49
其中：对子公司的投资
对其他企业投资 35,854,995.79 135,298,894.49
长期债权投资 195,000.00 75,000.00
其中：国债投资
其他长期投资 195,000.00 75,000.00
减：减值准备
加：合并价差
合计 36,049,995.79 135,373,894.49
(2)投资变现、投资收益汇回存在重大限制的被投资单位
期末无投资变现、投资收益汇回存在重大限制的被投资单位。
9、固定资产
(1)固定资产原值
固定资产类别 期初数 期末数
土地资产 99,840,418.40 99,840,418.40
房屋建筑物 620,332,906.43 576,481,344.42
机器设备 1,254,192,855.91 1,370,691,934.15
运输设备 69,670,918.78 94,872,955.00
办公设备 19,692,119.41 17,679,202.44
其他设备 21,369,123.04 69,561,885.55
合计 2,085,098,341.97 2,229,127,739.96
(2)累计折旧
固定资产类别 期初数 期末数
土地资产
房屋建筑物 168,868,791.85 227,483,440.24
机器设备 422,355,161.56 475,610,192.02
运输设备 23,569,604.98 28,110,013.78
办公设备 10,665,245.47 17,952,322.43
其他设备 6,593,642.11 9,492,303.10
合计 632,052,445.97 758,648,271.57
(3)固定资产净值
期初数 期末数
1,453,045,896.00 1,470,479,468.39
(4)固定资产减值准备
公司在本会计期间对公司本部固定资产计提减值准备4,466,522.19元。
10、在建工程
年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资金来源
项目名称 金额 本期转固 其他减少 金额
热电车间锅炉及环保综合改造 30,835.00 6,178,158.28 6,208,993.28 0 自有资金
醋酸乙烯系统改造 12,504.00 2,755,310.21 2,767,814.21 0 自有资金
聚乙烯醇车间综合改造 17,998,209.78 17,998,209.78 自有资金
电石炉及配套设备改造 5,616,411.58 5,616,411.58 自有资金
水汽废水处理系统技改 8,118,072.10 2,171,433.28 10,289,505.38 自有资金
季戊四醇车间填平补齐 209,544.72 209,544.72 自有资金
污水废水废渣环保装置改造 5,248,772.54 5,248,772.54 自有资金
冷冻系统技改 202,110.87 202,110.87 自有资金
供电厂改造 120,196,812.22 77,470,100.60 15,966,206.65 181,700,706.17 自有资金
办公楼改造 8,138,938.25 8,138,938.25 自有资金
5#回收老六塔改造 1,413,056.34 1,413,056.34 自有资金
热电2#炉技改 26,973,465.85 26,973,465.85 自有资金
金蝶ERP项目 391,223.00 187,830.00 579,053.00 自有资金
醋酸乙烯等项目 11,349,600.00 11,349,600.00 自有资金
渣场扩容 17,875.00 136,812.97 154,687.97 自有资金
脱碳塔改造 9,135,354.01 9,135,354.01 自有资金
煤化工基地十年规划 468,029.00 10,175,045.90 10,643,074.90 自有资金
信息化工程 521,666.25 76,671.45 598,337.70 自有资金
烟气脱硫碳化砖项目 10,000.00 56,273.60 66,273.60 自有资金
汞污染治理配套项目 29,247,086.48 29,247,086.48 自有资金
25MW热电项目 4,522,000.00 128,078,000.00 132,600,000.00 自有资金
4002机车改造 810,784.20 810,784.20 自有资金
汞污染治理项目 112,920,393.04 157,625,462.47 5,975,865.99 264,569,989.52 自有资金
水泥磨扩建工程 12,743,859.03 751,034.17 13,494,893.20 自有资金
新建预制场工程 115,548.50 115,548.50 自有资金
化验室办公楼 63,742,020.13 63,742,020.13
合 计 335,044,888.77 490,771,416.05 41,019,706.31 784,796,598.51
11、无形资产
项目 年初余额 本期增加数 本期转出数 本期摊销数 期末余额
土地使用权 198,137,188.40 31,022,099.57 3,962,743.76 225,196,544.21
专利权 7,051,982.15 465,744.85 705,198.22 6,812,528.78
非专利技术 3,089,021.37 1,957,486.33 308,902.14 4,737,605.56
商标权 57,193.83 57,193.83
合计 208,335,385.75 33,445,330.75 5,034,037.95 236,746,678.55
12、短期借款
借款类别 年初余额 期末余额
信用借款 66,152,778.29 407,451,000.00
抵押借款 188,539,000.00 188,539,000.00
保证借款 67,450,000.00 67,450,000.00
质押借款
合计 322,141,778.29 663,440,000.00
13、应付票据
票据种类 期初数 期末数
银行承兑汇票 112,870,709.00 110,960,000.00
商业承兑汇票
合计 112,870,709.00 110,960,000.00
14、应付账款期末余额
年初余额 期末余额
账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例
1年以内 290,350,125.44 70.99% 379,849,965.56 63.39%
1-2年 59,224,913.37 14.48% 117,946,538.30 19.68%
2-3年 12,171,278.25 2.98% 70,767,922.98 11.81%
3年以上 47,263,228.99 11.55% 30,639,748.84 5.12%
合计 409,009,546.05 100% 599,204,175.68 100%
15、预收账款期末余额
年初余额 年末余额
账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例
1年以内 114,056,029.27 64.70% 71,584,542.22 38.42%
1-2年 46,967,056.12 26.64% 64,097,146.63 34.40%
2-3年 5,600,321.79 3.18% 24,244,248.10 13.01%
3年以上 9,671,222.88 5.49% 26,409,036.98 14.17%
合计 176,294,630.06 100% 186,334,973.93 100%
16、应交税金
税种 适用税率 期末数
增值税 13%,17% 30,332,725.59
营业税 3,764,370.07
消费税 汽油277.6元/吨,柴油177.6元/吨 21,264,206.18
城市建设维护税 7% 10,860,137.48
企业所得税 33% 7,887,621.72
个人所得税 代扣代缴 614,601.23
房产税 1.20% 6,698,938.47
土地使用税 3元/平方米 4,638,068.46
印花税 25,883.76
合计 86,086,552.96
17、其他应付款期末余额
年初余额 年末余额
账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例
1年以内 82,051,224.67 59.81% 156,313,005.27 55.53%
1-2年 27,914,567.62 20.35% 66,021,039.48 23.45%
2-3年 25,142,872.87 18.32% 45,434,676.83 16.14%
3年以上 2,084,089.78 1.52% 13,752,182.52 4.88%
合计 137,192,754.94 100% 281,520,904.10 100%
18、长期借款
借款类别 年初余额 年末余额
信用借款
抵押借款
保证借款 578,531,904.12 665,700,000.00
质押借款
合计 578,531,904.12 665,700,000.00
19、其他长期负债
负债项目 年末数 性质或内容
住房周转金 157,409,411.94 住房集资
合计 157,409,411.94
20、实收资本
年初余额 年末余额
投资者名称 投资金额 所占比例 本期增加 本期减少 投资金额 所占比例
中国化工集团公司 743,981,309.23 100% 743,981,309.23 100%
合计 743,981,309.23 100% 743,981,309.23 100%
21、资本公积
项目 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 变动原因、依据
资本溢价
接受非现金资产捐赠准备
股权投资准备
拨款转入 126,942,391.47 126,942,391.47
外币资本折算差额
资产评估增值准备
其他资本公积 83,009,722.00 42,476,244.79 125,485,966.79 合并并入
关联交易差价
合计 209,952,113.47 42,476,244.79 252,428,358.26
22、盈余公积
项目 年初余额 本其增加 本期减少 期末余额 变动原因、依据
法定盈余公积金 18,560,844.37 17,162,732.59 35,723,576.96 转出
法定公益金 7,351,524.75 8,576,366.30 15,927,891.05 转出
任意盈余公积金 13,381,245.89 13,381,245.89
储备基金
企业发展基金
合计 25,912,369.12 39,120,344.78 65,032,713.90
23、未分配利润
项目 金额
上年年末余额 -42,081,374.59
加：年初未分配利润调整数 4,694,259.92
其中：执行《企业会计制度》追溯调整
重大会计差错
其他调整因素
本年年初余额 -37,387,114.67
本期增加数 58,527,901.89
其中：本期净利润转入 58,527,901.89
其他增加
本期减少数 39,120,344.78
其中：本期提取盈余公积数
本期分配现金股利数
本期分配股票股利数
其他减少
本期期末余额 -17,979,557.56
其中：董事会已批准的现金股利数
十一、会计报表之批准
2005年度合并会计报表已获公司总经理办公会批准。
第十节 其他重大事项
本收购报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露,无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
收购人的声明：
本人以及本人所代表的新材料总公司承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：张肃泉
中国化工新材料总公司
日期：2006年8月21日
第十一节 备查文件
一、 新材料总公司的工商营业执照、税务登记证的复印件
二、 新材料总公司的高级管理人员的名单及其身份证明
三、 新材料总公司关于批准本次收购事项的总经理办公会决议
四、 新材料总公司2003年度、2004年度、2005年度的财务会计报告,2005年经审计的财务会计报告
五、 新材料总公司与齐齐哈尔国资委签署的《产权转让合同书》
六、 齐齐哈尔市人民政府的批文
七、 中国化工集团公司的批文
八、 关于协议受让黑龙江黑化集团有限公司股权事宜的有关说明
九、 报送材料前六个月内,新材料总公司及其高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及未持有或买卖黑化股份的股份承诺
十、 新材料总公司与黑化股份不存在同业竞争的说明
十一、 新材料总公司三年内不转让黑化股份国有法人股的承诺函
上述备查文件的备置地点：
1、中国化工新材料总公司办公室
2、黑龙江黑化股份有限公司
3、上海证券交易所 |
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