上市公司名称：绵阳高新发展(集团)股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：绵阳高新
股票代码：600139
信息披露义务人名称：四川恒康发展有限责任公司
公司住所：成都市武侯区科华北路58号亚太广场11楼ABC座
通讯地址：成都市武侯区科华北路58号亚太广场11楼ABC座
权益变动报告书签署日期：二OO六年十月三十日
特别提示
一、本权益变动书系依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人(包括投资者及与其一致行动的他人)在绵阳高新发展(集团)股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在绵阳高新发展(集团)股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次股权转让涉及的国有股权管理事宜需要取得绵阳市国资委、四川省国资委、国务院国资委的批准。
五、本次股权转让涉及的2200万股已被绵阳高新技术产业开发区人民法院予以司法冻结。冻结期为2006年10月19日至2007年10月18日止。
六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
绵阳高新/上市公司 绵阳高新发展(集团)股份有限公司
本公司/收购人/恒康发展 四川恒康发展有限责任公司
股权出让方/控股股东/高新集团 绵阳高新区投资控股(集团)有限责任公司
本次收购/本次股权转让 四川恒康发展有限责任公司受让绵阳高新区投资控股(集团)有限责任公司所持有的绵阳高新2200万股股份的行为
国资委 国有资产监督管理委员会
财务顾问/德邦证券 德邦证券有限责任公司
中国证监会 中国证券监督管理委员会
本权益变动报告书/本报告书 绵阳高新发展(集团)股份有限公司详式权益变动报告书
元 人民币元
第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称：四川恒康发展有限责任公司
注册地址： 成都市武侯区科华北路58号亚太广场11楼ABC座
法定代表人：阙文彬
注册资本： 五千零六十八万元
实收资本： 五千零六十八万元
企业法人营业执照注册号码：5100001807854
企业类型及经济性质：有限责任公司
经营范围：销售保健用品、体育用品、金属材料(不含稀贵金属)、日用百货、五金、交电、保健咨询
经营期限：永久存续
税务登记证号码：519000201878549
股东名称：阙文彬 何晓兰
通讯地址:成都市武侯区科华北路58号亚太广场11楼ABC座
邮编：610041
联系电话：028-85230888
联系人：余盛
二、收购人股东情况及股权结构的说明
收购人控股股东及实际控制人均为阙文彬先生。
阙文彬先生，世界经济学硕士，曾任成都恩威化工供销科长，成都恩威世亨制药有限公司销售总经理，成都恩威集团总裁助理，成都恩威集团西安公司总经理，成都恩威保健制药公司副总经理，成都药业琉璃分厂厂长，甘肃陇南中医药研究所所长，北京恒康联合发展公司董事长。一九九四年十月至今任四川恒康发展有限责任公司执行董事，甘肃独一味生物制药有限责任公司董事长，成都优他制药有限责任公司董事长。
收购人股东结构及股权结构如下图：
收购人的实际控制人最近2年内未发生变化。
三、收购人及实际控制人所控制的核心企业和核心业务的情况
1、收购人系投资性公司，以对外投资为其主业。
2、成都优他制药有限责任公司成立于2004年2月16日，注册资本为2000万元人民币，注册地址是成都锦江工业开发区包江桥村一、二组，经营范围是片剂、颗粒剂、胶囊剂制造及销售。本公司持有成都优他制药有限责任公司95%的股权，四川恒康股东何晓兰持有成都优他制药有限责任公司5%的股权。
3、甘肃阳坝铜业有限责任公司成立于2005年2月25日，注册资本为2000万元人民币，注册地址是康县阳坝镇阴坝村，经营范围是铜矿石、铜精矿采选、销售；金属材料、金属制品、机械电子、矿石采掘配件制造、销售。本公司持有甘肃阳坝铜业有限责任公司94%的股权。历年收益情况为2005年度净利润1,707,382.95元，2006年1－9月净利润40,130,316.41元。
4、甘肃独一味生物制药有限责任公司成立于2001年9月30日，注册资本5000万元，注册地址是甘肃省康县王坝独一味工业园区，经营范围是片剂、糖浆剂、颗粒剂、散剂、酒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、口服液、合剂、丸剂(微丸)、滴丸剂、(含中药前处理、提取)。本公司持有甘肃独一味生物制药有限责任公司10%的股权，本公司实际控制人阙文彬持有甘肃独一味生物制药有限责任公司88%的股权。历年收益情况为：2003年度净利润5,948,217.88元，2004年度净利润10,563,683.01元，2005年度净利润16,578,406.05元。
四、收购人最近3年财务状况的简要说明
信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所于2006年10月20日对本公司2005年及2006年1-9月的财务报表出具了审计报告。2003年及2004年财务数据为未经审计的母公司原始数，2005年及2006年1-9月财务数据为经审计的合并数。
2003年12月31日 2004年12月31日 2005年12月31日 2006年9月30日
总资产 56,739,022.35 57,736,514.84 113,572,874.98 271,480,422.89
净资产 10,629,176.00 45,097,486.03 48,528,897.80 120,400,295.66
资产负债率 81.27% 21.89% 57.27% 55.65%
2003年 2004年 2005年 2006年1-9月
主营业务收入 0 0 14,268,933.15 56,127,173.42
净利润 -50,824.00 -531,689.97 3,368,906.77 31,871,397.86
净资产收益率 -0.5% -1.18% 6.94% 26.47%
五、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
近五年内，收购人没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员
本公司不设董事会，设执行董事一名
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区居留权
阙文彬 执行董事 510122630802179 中国 四川成都 无
何晓兰 监事 510122660316176 中国 四川成都 无
吴晓辉 副总经理 510103530528281 中国 四川成都 无
前述人员在最近五年之内没有受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其实际控制人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截至本报告签署日，收购人及其实际控制人无持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况。
第二节收购决定及收购目的
一、本次收购的目的及是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
近年来，绵阳高新经营业绩不佳，股东的利益受到了一定的影响。本次收购完成后，本公司将借助资本市场的平台、管理和信息等优势，结合本公司和绵阳高新的实际情况，在适当时机选择适当的方式，将本公司的优良资产注入上市公司，改善上市公司资产质量，提高上市公司的盈利能力和竞争能力，充分保障各类股东的利益。
收购人完成本次收购后，将积极推进绵阳高新的股权分置改革，适时对绵阳高新进行资产重组。
公司目前没有进一步增持绵阳高新股份的计划，但不排除视股权分置改革和资产重组的进展，以及与绵阳高新其他股东协商的情况，继续增持绵阳高新的股份。若因增持涉及要约收购，本公司将向中国证监会申请要约收购豁免。
二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间
2006年10月17日本公司举行临时股东会议决定进行本次收购；
2006年10月18日本公司与高新集团签订股权转让意向性协议。
第三节收购方式
一、本次股份收购的主要情况
本次收购为本公司协议受让高新集团所持有的绵阳高新2200万股股份的行为。
二、本次收购协议的主要内容
1、协议当事人
转让方：高新集团
受让方：恒康发展
2、转让股份的数量、比例、股份性质及性质变动情况
本次收购涉及的股份数量为2200万股国有法人股，占绵阳高新股本总额的28.94%，本次收购完成后，股份性质将变更为境内法人股。
3、收购价格和付款安排
本次收购的收购价格为每股1.65元，总计3630万元。
在本次收购协议经国有资产管理部门审批通过之日起十日内，由恒康发展向高新集团支付全部转让费共计人民币3630万元。
4、协议签订时间、生效时间
协议签订日期为2006年10月18日，协议签署当日即生效。
三、本次转让股份的限制情况
因上市公司控股股东与绵阳高新技术产业开发区管理委员会借款纠纷，控股股东所持的上市公司法人股暨本次收购所涉及的2200万股已被绵阳高新技术产业开发区人民法院予以司法冻结。冻结期为2006年10月19日至2007年10月18日止。
四、本次股份转让无附加特殊条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排、也不存在出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的情况。
五、本次股权转让涉及的国有股权管理事宜需要取得绵阳市国资委、四川省国资委、国务院国资委的批准。
第四节资金来源
一、收购资金来源
本次股权转让的总金额为人民币3630万元。本次收购所需支付的资金全部来源于收购方的自有资金。收购方用于本次收购的资金不存在直接或者间接来源于绵阳高新或其下属关联企业的情况。
二、支付方式和转让价款的支付情况
在本次收购协议经国有资产管理部门审批通过之日起十日内，由恒康发展向高新集团支付全部转让费共计人民币3630万元。
第五节后续计划
一、未来12个月内是否拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整；上市公司拟购买或置换资产的重组计划
本公司拟在适当时机通过适当的方式，将本公司的优良资产注入上市公司，改善上市公司资产质量，提高上市公司的盈利能力和竞争能力。
二、相关人员调整计划
收购人目前没有对绵阳高新董事会、高级管理人员进行调整的计划。在本次收购完成后，拟提请股东大会对绵阳高新现任董事会进行改组，并建议更换部分高级管理人员，具体人员组成尚在考虑中。
目前，收购人与其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
三、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改草案
收购人目前没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
四、被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
收购人目前没有对现有员工聘用计划作重大变动的计划。
五、是否拟对上市公司分红政策进行重大变化
收购人目前没有对绵阳高新的分红政策作出重大调整的计划。
六、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
为贯彻落实《关于上市公司股权分置改革的指导意见》精神，收购人将积极稳妥地推进绵阳高新的股权分置改革工作。收购人承诺将尽快推动绵阳高新的股权分置改革，提出股权分置改革动议，并与其他非流通股股东协商制定切实可行的股权分置改革方案。
除此之外，收购人尚未制订其他会对绵阳高新的业务和组织结构产生重大影响的计划。
第六节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不会对绵阳高新的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，绵阳高新仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与收购人保持独立。
本次收购完成后，收购人拟提请股东大会对绵阳高新现任董事会进行改组，并建议更换部分高级管理人员。
二、同业竞争及相关解决措施
绵阳高新的主营业务为基础设施建筑投资、房地产开发投资，本公司的主营业务为销售保健用品、体育用品、金属材料(不含稀贵金属)，双方不存在同业竞争。
为避免潜在的同业竞争，本公司承诺：本公司将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关法规、规章和规则的规定，在经营业务中不利用对绵阳高新的实际控制人地位从事任何损害绵阳高新其他中小股东利益的行为，并且今后不以任何方式直接或间接地进行或参与与绵阳高新相竞争的任何业务活动。
三、关联交易情况及规范关联交易的措施
目前，本公司与绵阳高新不存在关联交易的情况，本次收购也不会导致新的关联交易产生。
为避免或减少将来可能产生的关联交易，本公司并特别承诺：本公司及本公司下属企业与绵阳高新及其控股子公司之间将尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上海证券交易所《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害绵阳高新及其他股东的合法权益。
第七节与上市公司之间的重大交易
一、与绵阳高新及其关联方之间的交易
收购人及其董事、高级管理人员在提交本权益变动报告之日前二十四个月内，未与绵阳高新及其关联方进行合计金额高于3,000万元或者高于绵阳高新最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述交易已按累计金额计算)。
二、与绵阳高新的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在提交本权益变动报告之日二十四个月内，本公司与绵阳高新的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换绵阳高新董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本公司不存在对拟更换的绵阳高新的董事、监事、高级管理人员做出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
四、对绵阳高新有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书所披露的以外，本公司不存在对绵阳高新有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖绵阳高新挂牌交易股份的情况
本公司在提交本权益变动报告之日前六个月内没有买卖绵阳高新挂牌交易股份的行为。
二、收购人的执行董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖绵阳高新挂牌交易股份的情况
本公司执行董事阙文彬前六个月内买卖绵阳高新挂牌交易股份的情况：
时间 买卖操作 数量(股) 买卖价格(元)
2006年6月20日 买入 2000 4.87
2006年6月22日 卖出 2000 4.98
2006年7月13日 买入 46700 4.84
2006年7月17日 买入 9700 4.70
2006年7月18日 卖出 56400 4.82
2006年7月20日 买入 3790 4.73
2006年7月21日 买入 13000 4.74
2006年7月26日 卖出 16790 4.84
2006年7月28日 买入 30000 4.89
2006年7月31日 卖出 30000 4.67
买卖收益 -4433.10元
除此之外，本公司的执行董事、监事、高级管理人员，在提交本权益变动报告之日前六个月内上述人员及各自的直系亲属没有买卖绵阳高新挂牌交易股份的行为。
第九节收购人的财务资料
信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所于2006年10月20日对本公司2005年及2006年1-9月的财务报表出具了审计报告。2003年及2004年财务数据为未经审计的母公司原始数，2005年及2006年1-9月财务数据为经审计的合并数。
2003年12月31日 2004年12月31日 2005年12月31日 2006年9月30日
总资产 56,739,022.35 57,736,514.84 113,572,874.98 271,480,422.89
净资产 10,629,176.00 45,097,486.03 48,528,897.80 120,400,295.66
资产负债率 81.27% 21.89% 57.27% 55.65%
2003年 2004年 2005年 2006年1-9月
主营业务收入 0 0 14,268,933.15 56,127,173.42
净利润 -50,824.00 -531,689.97 3,368,906.77 31,871,397.86
净资产收益率 -0.5% -1.18% 6.94% 26.47%
第十节其他重大事项
一、收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至提交本权益变动报告之日前六个月，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
第十一节备查文件
一、审计报告
二、股权转让意向性协议
三、法律意见书
四、独立财务顾问报告
五、收购人关于规范控股股东运作的承诺和声明
六、收购人关于二十四个月内与上市公司之间的重大交易说明
七、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
八、关于收购目的的说明
九、关于绵阳高新后续发展计划的说明
十、股东会决议
十一、承诺函
十二、四川恒康发展有限责任公司关于对本公司董事、监事和高级管理人员相关情况的自查报告
十三、收购人及其实际控制人关于收购资金来源的说明和承诺
(此页无正文，专为《绵阳高新发展(集团)股份有限公司详式权益变动书》之签署页)
四川恒康发展有限责任公司
法定代表人：阙文彬
二零零六年十月三十日
收购人声明
本人以及本人所代表的四川恒康发展有限责任公司承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四川恒康发展有限责任公司
法定代表人：阙文彬
二零零六年十月三十日
附表
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 绵阳高新发展(集团)股份 上市公司所在地 四川省绵阳高新区火炬大
有限公司 厦B 区
股票简称 绵阳高新 股票代码 600139
信息披露义务人名 四川恒康发展有限责任公 信息披露义务人注 成都市武侯区科华北路58
称 司 册地 号亚太广场11 楼ABC 座
拥有权益的股份数 增加 ■ 有无一致行动人 有 □ 无 ■
量变化 不变，但持股人发生变化
□ 信息披露义务人是 是 □ 否 ■
信息披露义务人是 是 □ 否 ■ 否为上市公司实际
否为上市公司第一 控制人
大股东 信息披露义务人是 是 □ 否 ■
信息披露义务人是 是 □ 否 ■ 否拥有境内、外两 回答“是”，请注明公司家
否对境内、境外其 回答“是”，请注明公司家 个以上上市公司的 数
他上市公司持股5% 数 控制权
以上
权益变动方式（可 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■
多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人披
露前拥有权益的股 持股数量： 无 持股比例： 无
份数量及占上市公
司已发行股份比例
本次发生拥有权益
的股份变动的数量 变动数量： 22,000,000 变动比例： 28.94%
及变动比例
与上市公司之间是 是 □ 否 ■
否存在持续关联交
易
与上市公司之间是 是 □ 否 ■
否存在同业竞争
信息披露义务人是 是 □ 否 ■
否拟于未来12个月
内继续增持
信息披露义务人前 是 ■ 否 □
6个月是否在二级
市场买卖该上市公
司股票
是否存在《收购办 是 □ 否 ■
法》第六条规定的
情形
是否已提供《收购 是 ■ 否 □
办法》第五十条要
求的文件
是否已充分披露资 是 ■ 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 ■ 否 □
是否聘请财务顾问 是 ■ 否 □
本次权益变动是否 是 ■ 否 □
需取得批准及批准
进展情况
信息披露义务人是 是 □ 否 ■
否声明放弃行使相
关股份的表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人(如为法人或其他组织)名称(签章)：
四川恒康发展有限责任公司
法定代表人(签章)
阙文彬
日期：2006年10月30日
声 明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
德邦证券有限责任公司
法定代表人(或授权代表)：余云辉
项目主办人：袁宁
签署日期：二零零六年十月三十日
声 明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
尚公律师事务所
法定代表人：李庆
经办律师：温烨 徐孔涛
签署日期：二零零六年十月三十日 | 
精彩生活 
