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    鼎盛天工工程机械股份有限公司第三届董事会第二十八次会议以传真和电子邮件方式通知全体董事，并于2006年10月27日(星期五)以通讯表决方式召开。

公司实有董事8名，参加表决8名，独立董事杨红旗先生因出国探亲，委托独立董事韩学松先生代为行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，表决如下：

    一、审议通过了《关于利用资本公积金向全体流通股股东转增股本》议案。

    通过非流通股股东的充分沟通，经持有公司三分之二以上非流通股股东的提议，同意公司进行股权分置改革，并委托公司董事会制定股权分置改革方案。经公司董事会研究决定：公司以现有流通股本35,000,000股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东所持股份以此获得上市流通权。流通股股东每持有10股将获得5股的转增股份，对价相当于送股方式下流通股股东每10股获得非流通股股东支付的3.04股。本方案实施后，公司总股本将增加至134,128,600股。该议案尚须股东大会审议通过。由于资本公积金转增股本是公司股权分置改革对价安排，故如果股权分置改革未获得公司临时股东大会和相关股东会议通过，则本次资本公积金向全体流通股股东转增股本将不付诸实施。提请股东大会授权公司董事会，在本议案获得公司临时股东大会和相关股东会议通过后，根据方案实施结果办理章程修改等相关事宜。

    公司股权分置改革方案的详细内容见公布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《股权分置改革说明书(全文)》，以及刊登在《中国证券报》《证券日报》上的《股权分置改革说明书(摘要)》。

    表决结果：同意 8票，反对0 票，弃权 0票。

    二、审议通过了《关于召开公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议》的议案

    根据公司非流通股股东的书面委托，公司董事会决定召开股权分置改革相关股东会议审议公司股权分置改革方案。由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东为全部有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将本次股权分置改革将临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会的会议和股权分置改革相关股东会议股权登记日为同一日。本股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

    公司董事会决定于2006年11月27日在天津市和平区南市旅馆街华富宫大饭店(南楼)召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议，审议《鼎盛天工工程机械股份有限公司资本公积金向全体流通股股东转增股本和股权分置改革方案》。会议详细内容见上海证券交易所网站，以及刊登在《中国证券报》、《证券日报》上的《关于召开公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。

    表决结果：同意8 票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过了《关于公司董事会征集2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议投票委托》的议案。

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会拟采用公开方式，向股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议投票委托。

    董事会征集投票委托的详细内容见上海证券交易所网站，以及刊登在《中国证券报》、《证券日报》上的《公司董事会投票委托征集函》。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    特此公告