本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司在《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登了《鼎盛天工工程机械股份有限公司股权分置改革说明书》及其摘要。

由于公司股权分置改革方案涉及到资本公积金转增股本，需要进行审计，因此公司聘请利安达信隆会计师事务所有限责任公司对公司截止2006年8月31日的资本公积情况进行了专项审计。

    利安达信隆会计师事务所有限责任公司向鼎盛天工出具了利安达综字[2006]第1020-1号《关于对鼎盛天工工程机械股份有限公司资本公积的专项说明》，公司截止2006年8月31日可以转增股本的资本公积金额202,623,747.06元。

    特此公告。

    关于对鼎盛天工工程机械股份有限公司资本公积的专项说明

    利安达综字[2006]第1020-1号

    鼎盛天工工程机械股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对鼎盛天工工程机械股份有限公司(以下简称“贵公司”)资本公积截至2006年8月31日止的余额、构成及形成过程进行审核。提供资本公积形成资料并确保其真实、合法及完整是贵公司管理当局的责任。我们的责任是对这些事项发表审核意见。我们的审核是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审核过程中，我们结合贵公司股份制改制、首次公开发行股票、历年的验资报告与审计报告、记账凭证等实际情况，实施了我们认为必要的程序，现将我们审核情况说明如下：

    资本公积期末余额、构成及形成过程：

    项目               2004-12-31     本年增加   本年减少       2005-12-31
    股本溢价       196,343,785.44         ——       ——   196,343,785.44
    以税还贷款       6,279,961.62         ——       ——     6,279,961.62
    关联交易差价     6,295,520.54         ——       ——     6,295,520.54
    股权投资准备             ——   226,104.87       ——       226,104.87
    合计           208,919,267.60   226,104.87       ——   209,145,372.47

    1、股本溢价：196,343,785.44元

    1)1999年1月贵公司在股份制改制时，各发起人投入公司的净资产为12,312.25万元，经财政部财管字[1999]34号文以66.30%的折股比例折为股本计8,162.86万股(每股面值1元)，未折入股本的4,149.39万元计入贵公司的资本公积。上述改制验资业经深圳同人会计师事务所深同证验字[1999]第001号验资报告验证确认。

    2) 2001年2月15日贵公司首次向社会公众发行人民币普通股3,500万股，共募集资金人民币21,000万元，扣除券商佣金、手续费等1,000万元，其中：人民币3,500万元作为股本，人民币16,500万元作为资本公积，该事项业经深圳同人会计师事务所深同证验字[2001]第004号验资报告验证确认。此外，申购冻结利息增加资本公积3,082,856.35元、上市其他中介费用冲减资本公积3,209,761.19元。首次公开发行股票合计增加资本公积164,873,095.16元。

    3)2002年4月22日贵公司召开第二届二次董事会，会议通过了公司以盈余公积金、资本公积金弥补因会计政策变更追溯调整产生的亏损议案，其中以资本公积10,023,209.72元弥补亏损。

    2、以税还贷款6,279,961.62元

    1)1999年12月财政部驻天津市财政监察专员办事处《关于天津市天工工程机械有限公司申请退付增值税的批复》(财驻津监退字[1999]431号)同意退付增值税1,484,040.00元，用于归还“世行贷款技改”的外汇贷款项目。根据2000年2月天津市财政局《关于外汇借款项目以税还贷有关财务处理问题的通知》(财企一[2000]5号)的要求，该退税款计入资本公积。

    2)2000年2月财政部驻天津市财政监察专员办事处《关于中外建发展股份有限公司申请退付增值税的批复》(财驻津监退字[2000]463号)同意退付增值税4,795,921.62元，用于归还“世行贷款技改”的外汇贷款项目。根据2001年2月天津市财政局《关于外汇借款项目以税还贷有关财务处理问题的通知》(财企一[2001]15号)的要求，该退税款计入资本公积。

    3、关联交易差价6,295,520.54元

    1)贵公司为剥离后的母体天津天工建设机械有限公司提供资金，并按银行同期贷款利率计取资金占用费。2002年其平均占用贵公司资金人民币92,620,779.28元，贵公司2002年对其计收了资金占用费人民币4,918,163.38元，其中按1年期银行存款利率计算的部分冲减2002年财务费用，金额计人民币1,833,891.43元，其余资金占用费人民币3,084,271.95元计入资本公积--关联交易差价。

    2)2003年，天津天工建设机械有限公司平均占用贵公司资金人民币96,636,026.92元，贵公司2003年对其计收了资金占用费人民币5,120,639.63元，其中按1年期银行存款利率计算的部分冲减2003年财务费用，金额计人民币1,909,391.04元，其余资金占用费人民币3,211,248.59元计入资本公积--关联交易差价。

    4、股权投资准备226,104.87元

    1)2005年4月贵公司之子公司天津大业物流有限公司因增资扩股而增加的所有者权益，贵公司按持股比例计算应享有的份额为192,324.89元。

    2)2005年11月贵公司之子公司天津大业物流有限公司因与天津百利特精电气股份有限与、天津市宇轩机电设备有限公司债务重组减免债务而增加的所有者权益，贵公司按持股比例计算应享有的份额为33,779.98元。

    根据《企业会计制度》的第八十二条规定：资本公积各准备项目不能转增资本(或股本)我们认为贵公司不能转增股本的资本公积金额为6,521,625.41元，其中资本公积--股权投资准备226,104.87元，资本公积—关联交易差价6,295,520.54元；可以转增股本的资本公积金额202,623,747.06元，其中：资本公积--股本溢价196,343,785.44元，资本公积—以税还贷款6,279,961.62元。