本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

    本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、本公司非流通股中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    2、本公司共有非流通股股东8家，合计持有本公司股份81,628,600股。提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东(以下简称"提议股东")共7家，合计持有本公司股份81,623,533股，占本公司总股本的69.989%，占本公司非流通股总数的99.99%。提议股东持股数量超出本公司非流通股总数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

    3、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，提出改革动议的公司非流通股股东比例将发生变动，公司流通股东的持股数量和比例将发生变动，公司的股本总数也将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

    4、由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部有权参加公司临时股东大会并行使表决权，因此，本次股权分置改革将临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会的会议和股权分置改革相关股东会议股权登记日为同一日。

    5、天津工程机械研究院承诺：对于未对股权分置改革方案表示意见或表示反对意见的非流通股股东，如前述非流通股股东在公司股改完成后的一年内明确要求取得定向转增的股份，天津工程机械研究院代为支付对价。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得天津工程机械研究院的同意，并由鼎盛天工向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    若存在既不同意支付对价、也不同意被垫付对价的非流通股股东，将按天津鼎盛天工工程机械股份有限公司的2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议通过的股权分置改革方案，由该非流通股股东向流通股股东支付其应支付的对价，该等股东所持股份不保留为非流通股，在股权分置改革方案实施后与其他非流通股一起转为附法定限售条件的流通股。如该等股东所持股份在满足规定的限售条件后需办理流通手续，该等股东在书面承诺认可前述对价支付安排后，由鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会按照《上市公司股权分置改革业务操作指引》第19条的规定向上海证券交易所提出该等股份的流通申请。

    6、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，利安达信隆会计师事务所有限责任公司向鼎盛天工出具了利安达综字[2006]第1020-1号《关于对鼎盛天工工程机械股份有限公司资本公积的专项说明》，公司截止2006年8月31日可以转增股本的资本公积金余额202,623,747.06元。公司资本公积金余额大于本次转增股份数量。

    7、股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施，本股权分置改革方案存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

    8、本公司提请流通股股东注意，如股东不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因为某位股东不参加会议、放弃投票权、或投反对票而对其免除。

    9、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    公司以现有流通股本35,000,000股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东所持股份以此获得上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股将获得5股的转增股份，对价相当于送股方式下流通股股东每10股获得非流通股股东支付的3.04股。计算结果不足1股的按照登记结算机构规定的零碎股处理方法进行处理。公司股权分置改革方案实施后首个交易日，非流通股股东所持非流通股份即获得上市流通权。

    二、非流通股股东的承诺事项

    参加本次股改提议的非流通股股东主要承诺包括：

    1、公司非流通股股东严格遵循《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规中的各项规定，履行法定承诺义务。

    2、控股股东天工院还做出如下承诺：

    持有的非流通股份自方案实施后的首个交易日起三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。在上述限售期满后十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例不超过5%，且在上述承诺期间内出售价格必须不低于既定的最低出售价格。

    最低出售价格为7.81元，即鼎盛天工召开股权分置改革相关股东会议的通知发布日前30个交易日收盘价格的算术平均值的115%。上述最低出售价格根据除权除息等情况进行调整。(详见下述非流通股股东承诺事项)

    三、本次改革相关股东会议的日程安排

    1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年11月16日

    2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年11月27日

    3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年11月23日至2006年11月27日中每个交易日的9：30～11：30和13：00～15：00

    四、本次改革公司股票停复牌安排

    1、本公司董事会已申请公司股票自10月30日起停牌，11月1日刊登股改说明书，最晚于11月13日复牌，此段时期为股东沟通时期。

    2、本公司董事会将在11月10日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在11月10日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议。如取消本次临时股东大会暨相关股东会议，则申请公司股票于公告后下一交易日复牌。如有特殊情况经上海证券交易所批准可适当延长停牌时间。

    4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话：022-24935580 24958855

    传真：022-24935580

    2006年11月初(请注意公司公告)将搬迁至：天津市新技术产业园区华苑产业区(环外)海泰南北大街5号

    邮政编码：300384

    电话：022-58396200 58396201

    传真：022-58396201

    公司网址：https://www.dstg.com.cn

    电子信箱：600335@163.com

    上海证券交易所网站：https://www.sse.com.cn

    摘要正文

    一、股权分置改革方案

    (一)改革方案概述

    1、对价安排的形式：采取资本公积金定向转增的方式，即公司以现有流通股35,000,000股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东所持股份由此获得上市流通权。

    2、对价数量：流通股股东每持有10股将获得5股的转增股份，对价相当于送股方式下流通股股东每10股获得非流通股股东支付的3.04股。本方案实施后，公司总股本将增加至134,128,600股。

    本次转增的股份数量为1750万股。利安达信隆会计师事务所有限责任公司向鼎盛天工出具了利安达综字[2006]第1020-1号《关于对鼎盛天工工程机械股份有限公司资本公积的专项说明》，公司截止2006年8月31日可以转增股本的资本公积金余额202,623,747.06元。公司资本公积金余额大于本次转增股份数量。

    3、对价安排的执行方式：本改革方案经临时股东大会暨相关股东会议表决通过后，公司董事会将刊登股权分置改革方案实施公告，并于对价安排执行日通过登记结算公司向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东的股票帐户按前述比例自动记入帐户。计算结果不足1股的按照登记结算机构规定的零碎股处理方法进行处理。

    4、执行对价安排情况表

                                                    执行对价安排前          执行对价安排后
    序号                         股东名称   持股数(股)   占总股本比例   持股数(股)   占总股本比例
    1                  天津工程机械研究院   62,637,833        53.707%   62,637,833        46.700%
    2          天津市机电工业控股集团公司   12,739,700        10.923%   12,739,700         9.498%
    3      中国南车集团北京机车车辆机械厂    2,500,000         2.144%    2,500,000         1.864%
    4        武汉当代科技产业集团有限公司    1,955,900         1.677%    1,955,900         1.458%
    5            天津泰鑫实业开发有限公司      795,600         0.682%      795,600         0.593%
    6              天津华泽(集团)有限公司      663,000         0.568%      663,000         0.494%
    7        北京豪力海文科技发展有限公司      331,500         0.284%      331,500         0.247%
    8                  中国对外建设总公司        5,067         0.004%        5,067         0.004%
    -                                合计   81,628,500        69.989%   81,628,500        60.858%

    5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    序号                         股东名称   可上市流通时间   所持有限售条件的股份数量(股)   承诺的限售条件
    1                  天津工程机械研究院        6,706,430                R+36个月-48个月              注2
                                                62,637,833                     R+48个月后
    2          天津市机电工业控股集团公司        6,706,430                R+12个月-24个月
                                                12,739,700                     R+24个月后
    3      中国南车集团北京机车车辆机械厂        2,500,000                     R+12个月后       持有的非流
    4        武汉当代科技产业集团有限公司        1,955,900                     R+12个月后       通股股份自
    5            天津泰鑫实业开发有限公司          795,600                     R+12个月后       改革方案实
    6              天津华泽(集团)有限公司          663,000                     R+12个月后       施之日起十
    7        北京豪力海文科技发展有限公司          331,500                     R+12个月后       二个月内不
    8                  中国对外建设总公司            5,067                     R+12个月后       上市交易或
                                                                                                者转让。

    注：1、设改革方案实施之日为R日。

    2、天工院承诺：

    持有的非流通股份自方案实施后的首个交易日起三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。在上述限售期满后十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例不超过5%，且在上述承诺期间内出售价格必须不低于既定的最低出售价格。(详见说明书摘要"非流通股股东的承诺事项及履行承诺义务的保证安排")。

    6、改革方案实施后股份结构变动表

    单位：股

    股份类别                                       变动前        变动数        变动后
    非流通股            1、国有法人持有股份    78,545,600   -78,545,600             0
                        2、境内法人持有股份     3,083,000    -3,083,000             0
                               非流通股合计    81,628,600   -81,628,600             0
    有限售条件的        1、国有法人持有股份             -   +78,545,600    78,545,600
    流通股份        2、其他境内法人持有股份             -    +3,083,000     3,083,000
                     有限售条件的流通股合计             -   +81,628,600    81,628,600
    无限售条件的                        A股
    流通股份       无限售条件的流通股份合计    35,000,000   +17,500,000    52,500,000
    股份总额                                  116,628,600   +17,500,000   134,128,600

    7、对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

    本公司非流通股股东中国对外建设总公司持有5067股国有法人股，该公司对股改方案表示反对意见。

    其他非流通股股东一致同意公司改革方案。

    天工院承诺：对于未对股权分置改革方案表示意见或表示反对意见的非流通股股东，如前述非流通股股东在公司股改完成后的一年内明确要求取得定向转增的股份，天工院代为支付对价。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得天工院的同意，并由鼎盛天工向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    若存在既不同意支付对价、也不同意被代为垫付对价的非流通股股东，将按天津鼎盛天工工程机械股份有限公司的2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议通过的股权分置改革方案，由该非流通股股东向流通股股东支付其应支付的对价，该等股东所持股份不保留为非流通股，在股权分置改革方案实施后与其他非流通股一起转为附法定限售条件的流通股。如该等股东所持股份在满足规定的限售条件后需办理流通手续，该等股东在书面承诺认可前述对价支付安排后，由天津鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会按照《上市公司股权分置改革业务操作指引》第19条的规定向上海证券交易所提出该等股份的流通申请。(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    1、鼎盛天工基本面分析

    鼎盛天工所处行业为建筑机械制造行业，主营业务是工程建设机械及高等级公路施工成套设备、商品混凝土技术与装备的研究、开发、生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务等。主营产品：平地机、压路机、装载机、厂拌设备、摊铺机、路拌机、液力变矩器等。

    2004年，新的大股东天工院受让公司股份后，积极对公司进行资产重组，2004年11月，由公司购买天津鼎盛工程机械有限公司78%股权，2005年12月再次收购了12%的股份；天工院在2005年也解决了公司历史遗留的关联方资金占用问题等，有力地促进了公司基本面的改善。新的大股东入驻公司后，公司坚持主营业务发展方向，围绕着做精做实主业，提升公司产品的性能与质量，创造更大市场份额；积极加大国际市场的开拓力度；深化内部管理机制的改革，降低经营成本，使公司的人均效益和盈利能力进一步提升，从而减少国家加强宏观调控对公司的影响。经过努力，公司财务状况得到了改善，2004年实现扭亏为盈。经上海证券交易所的同意，公司自2005年3月8日起"撤销退市风险警示"。2005年实现主营业务收入44,492.04万元，主营业务利润10,164.7万元，净利润426.37万元，三项分别比去年同期增长57%、79%和68%。经公司申请，并报上海证券交易所审核同意，公司股票自2006年5月25日起撤销股票交易其他特别处理。

    随着我国经济的持续增长，公司对国际市场的开拓，鼎盛天工正面临着许多的市场机遇。但同时公司也受到宏观经济调控、投资减缓、以及市场激烈竞争的影响。公司如继续努力整合资源，调整产品结构、提高产品质量，积极对外开拓，完善公司治理等措施，未来仍具备一定的发展潜力。

    2、对价的测算

    公司在2001年发行股票上市，由于存在股权分置，公司在IPO时，获得了超额的发行价格。所以，计算时以公司IPO时发行的市盈率与国外成熟市场同类型企业IPO的市盈率比较，确定发行时流通股股东支付的超额市盈率倍数，从而确定对价。

    公式：

    非流通股股东支付的对价=超额市盈率 发行时公司的每股收益 流通股股股数 非流通股比例

    公司2001年发行新股时，2000年度实现全面摊薄每股盈利0.20元，发行价格为6.00元，实际发行市盈率：30倍。参照国际上成熟行业平均市盈率和考虑公司实际情况，发行市盈率在18倍较为合适。交易均价取股改说明书公布前120日交易均价6.47元。

    非流通股股东支付的对价数量=(30-18) 0.20 3500 69.99%=5879万元

    对价股份数量=对价总金额/交易均价=5879/6.47=909万股

    送股比例=对价股份数量/ 流通股股数=909 / 3500=0.26

    即送股比例为10送2.6股，即每10股流通股股东可以获得的对价股份为2.6股。

    3、转增股本与送股的对应关系

    对流通股股东按每10股转增5股，相当于流通股股东每10股获得非流通股股东支付的3.04股，计算过程如下：

    (流通股数*转增比例*非流通股占总股本比例)/(流通股数+流通股数*转增比例*流通股占总股本的比例)

    =(3500*0.5*69.99%)/(3500+3500*0.5*30.01%)

    =3.04

    4、实际对价水平的确定

    考虑到股改方案实施后，市场股价的短期波动可能影响公司流通股股东的收益，为了更好地保护流通股股东的利益，使公司的长远发展具备坚实的制度基础，非流通股股东决定采用资本公积金定向转增方式向流通股股东按每10股转增5股，相当于送股方式下流通股股东每10股获得3.04股，比上述理论测算的对价水平高16.9%。

    考虑天工院为在成为公司新大股东后,积极推动公司资产重组,使公司扭亏为盈,经营效益有所增长，目前已经上海证券交易所批准撤消ST。天工院在股改前已有大量的投入。

    综合上述分析，本保荐机构认为上述对价安排水平公平、合理，符合鼎盛天工的实际情况并兼顾了公司非流通股股东、流通股股东的利益，有利于公司的发展和市场的稳定。二、非流通股股东的承诺事项及履行承诺义务的保证安排

    1、参加本次股改动议的非流通股股东的承诺

    公司非流通股股东严格遵循《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规中的各项规定，履行法定承诺义务。包括：

    (1)改革后其持有的公司原非流通股股份的出售，自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

    (2)持有公司股份总数5%以上的非流通股股东承诺：在前项规定期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

    (3)天津工程机械研究院承诺

    ①持有的非流通股份自方案实施后的首个交易日起三十六个月内不通过证券交易所交易或转让。在上述限售期满后十二个月内，通过证券交易所出售股份占本公司股份总数的比例不超过5%，且在上述承诺期间内出售价格必须不低于既定的最低出售价格。

    最低出售价格为7.81元，即鼎盛天工召开股权分置改革相关股东会议的通知发布日前30个交易日收盘价格的算术平均值的115%。

    股权分置改革实施造成的股价变化不进行调整；在公司股权分置改革方案实施后，当公司因利润分配、资本公积金转增股本、增发新股或配股(包括因可转换公司债券转股而使股本增加)等情况导致公司股份或股东权益发生变化时，最低出售价格的调整办法及计算公式如下：

    A.送股或转增股本：P＝P0/(1＋n)；

    B.派息：P＝P0-V；

    C.增发新股或配股(包括因可转换公司债券转股而使股本增加):

    P=(P0+A K)/(1+K)

    D.三项同时进行：P=(P0-V+A K)/(1+K+n)

    其中：P0为当前最低出售价格，V为每股的派息额，n为每股的送股率或转增股本率，K为增发新股或配股率或转股率，A为增发新股价或配股价或转股价，P为调整后的最低出售价格。

    ②对于未对股权分置改革方案表示意见或表示反对意见的非流通股股东，如前述非流通股股东在公司股改完成后的一年内明确要求取得定向转增的股份，天工院代为支付对价。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得天工院的同意，并由鼎盛天工向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    (4)公司非流通股股东承诺严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》中的有关规定，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。其中持有、控制公司股份5%以上的原非流通股股东，通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。

    (5)公司非流通股股东承诺保证不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

    2、履约能力分析

    (1)本次股改分置改革方案为以公司资本公积金向全体流通股股东转增股本，本次转增的股份数量为1750万股。根据上海证券交易所有关规定，公司聘请了具有证券相关执行资格的利安达信隆会计师事务所有限责任公司进行专项审计，利安达信隆会计师事务所有限责任公司向鼎盛天工出具了利安达综字[2006]第1020-1号《关于对鼎盛天工工程机械股份有限公司资本公积的专项说明》，公司截止2006年8月31日可以转增股本的资本公积金余额202,623,747.06元，大于本次转增股份数量。

    (2)对于前述的非流通股股东在法定或约定期间不减持的承诺，天工院等公司非流通股股东都具备履约的能力。

    (3)天工院目前持有本公司62,637,833股国有法人股，定向转增支付对价后持有62,637,833股。在本次股改中可能垫付的对价股份数量合计760股，少于天工院支付自身对价后尚持有的股份数。因此，天工院有能力履行其做出的股份代付承诺。

    3、履约风险防范对策

    参加鼎盛天工股权分置改革的非流通股股东委托鼎盛天工董事会向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请根据相应承诺对所持原非流通股股份的上市流通进行锁定。上述措施在技术上为相关承诺人履行相应承诺义务提供了保证。

    4、违反承诺出售股票所获资金的处理方法

    如承诺方违反承诺在相应的禁售期间或者限售期间出售股票，或违反限价减持承诺出售股票，则其违约转让或出售股票所得额的50%作为违约金支付给鼎盛天工，归全体股东所有。

    5、承诺事项的违约责任

    公司非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。任何相关利益方因承诺方出现违约行为而遭受损失，违约方必须承担赔偿责任。赔偿额的计算方法应按给相关利益方造成的实际损失计算，损失无法计算的，以违约方因此获得的利益或减少的支出额计算。

    6、承诺人声明

    公司非流通股股东已以书面形式做出如下声明："本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。"三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况

    本公司共有非流通股股东8家，合计持有本公司股份81,628,600股。提出进行本次股权分置改革动议的非流通股(以下简称"提议股东")共7家，天津工程机械研究院、中国南车集团北京机车车辆机械厂、武汉当代科技产业集团有限公司、天津泰鑫实业开发有限公司、天津华泽(集团)有限公司、天津市机电工业控股集团公司和北京豪力海文科技发展有限公司合计持有本公司股份81,623,533股，占本公司总股本的69.989%，占本公司非流通股总数的99.99%。提议股东持股数量超出本公司非流通股总数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。提议股东一致向公司董事会提出了鼎盛天工股权分置改革的动议，并签订了《同意股权分置改革协议书》。

    上述公司非流通股股东持股数量及比例如下所示：

                                       股份类别   股份数量(股)   占总股本的比例(%)
    天津工程机械研究院               国有法人股     62,637,833              53.707
    天津市机电工业控股集团公司       国有法人股     12,739,700              10.923
    中国南车集团北京机车车辆机械厂   国有法人股      2,500,000               2.144
    武汉当代科技产业集团有限公司         法人股      1,955,900               1.677
    天津泰鑫实业开发有限公司             法人股        795,600               0.682
    天津华泽(集团)有限公司           国有法人股        663,000               0.568
    北京豪力海文科技发展有限公司         法人股        331,500               0.284
    合计                                            81,623,533              69.989

    本公司非流通股股东中国对外建设总公司对股改方案表示反对意见。

    公司其他非流通股股东所持股份不存在任何权属争议、冻结和质押的情形。

    北京金豪力机电设备有限公司已更名为北京豪力海文科技发展有限公司，证券帐户名称变更正在办理之中。

    四、股权分置改革中可能出现的风险及其处理方案

    (一)非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险

    在股权分置改革过程中，非流通股股东持有的股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次股权分置改革造成不确定性影响。

    本次股权分置改革方案采用资本公积金定向转增方式，所以非流通股股东持有的股份有被司法冻结、扣划等情况不会对对价安排产生实质影响。

    (二)未获得国有资产监督管理机构批准的风险

    本公司非流通股中有国有法人股，根据中国证监会和国务院国资委的有关规定，上述国有股权的处置方案需在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前得到国有资产监督管理机构的批准，存在无法及时得到批准的可能。如果在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前仍然没有获得国有资产监督管理机构的批准，本公司将延期召开本次会议。如果国有资产监督管理机构对本次方案未予批准，本公司将取消本次会议。

    本次股权分置改革工作所涉国有股权处置方案的报送、审批工作正在紧张进行之中。公司控股股东天工院、国机集团将抓紧做好上述报批工作，力争在相关股东会议网络投票开始前获得国有资产监督管理机构的批准文件。本公司亦将密切关注上述报批事项的进展情况，并及时履行公告义务。

    (三)未获得相关股东会议表决通过的风险

    股权分置改革方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    针对上述风险，本次股权分置改革方案中兼顾了全体股东的即期利益和长远利益，有效保护了流通股股东的利益。首先，为尽可能的避免市场股价短期波动给流通股股东造成的不利影响，本次股权分置改革中确定的对价支付水平较理论计算价值进行一定上浮，更好地保护了流通股股东的利益。其次，鼎盛天工的控股股东天工院在改革中做出了延长限售期和设定最低出售价格的双重承诺，大大减少对二级市场价格的冲击，很好的维护了流通股股东的利益。再次，鼎盛天工本次股权分置改革中采用向流通股股东定向资本公积金转增方式支付对价。该种方式目前受中小投资者欢迎。最后，公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、发放征求意见函等多种方式，与广大流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，力争获得广大流通股股东的理解和支持。

    (四)股价大幅波动的风险

    由于股权分置改革十分敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大，因此股票价格可能发生剧烈波动，使部分投资者蒙受损失。另外，若方案实施后的股票价格大幅下跌，致使股东持有股份的市值低于实施股权分置改革前持有股份的市值，尽管没有证据表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的，但流通股股东和非流通股股东都将蒙受股票价格下跌的损失。

    针对上述风险，一方面公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律法规的要求做好信息披露工作，及时、真实、准确地披露公司有关重要信息，维护广大股东权益。另一方面，公司将致力于提高经济运行质量，以良好的经营业绩给股东带来优厚的回报。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)保荐意见结论

    公司董事会聘请了东北证券有限责任公司担任本次股权分置改革保荐机构。

    保荐机构：东北证券有限责任公司

    法定代表人：李树

    住所：吉林省长春市自由大路1138号

    办公地：上海市延安东路45号工商联大厦20楼

    电话：021-63367000

    传真：021-63743169

    保荐代表人：陈晓荃

    项目主办人：陈晓荃、陈杏根

    保荐机构东北证券有限责任公司出具了保荐意见书，其结论如下：

    本次股权分置改革方案体现了"公开、公平、公正和诚实信用及自愿"原则，支付的对价合理，有效地保护了流通股股东的利益，方案符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规的有关规定。本保荐机构愿意推荐鼎盛天工工程机械股份有限公司进行股权分置改革工作。

    (二)律师意见结论

    公司董事会聘请了北京凯文律师事务所担任本次股权分置改革的专项法律顾问。

    律师事务所：北京凯文律师事务所

    注册地址：北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦A座406-407室

    负责人：曹雪峰

    经办律师：曲凯、王雪莹

    联系电话：010-84990218

    传 真：010-84990219

    邮 编：100101

    北京凯文律师事务所出具了法律意见书，结论如下：

    鼎盛天工实施股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《若干意见》、《管理办法》、《操作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定；股权分置改革方案已获得了现阶段所必需的批准,待改革方案在股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前取得有权国有资产管理部门的批准并经鼎盛天工临时股东大会暨相关股东会审议通过后，股权分置改革方案实施不存在法律障碍。