一、 增资主体
中科软科技股份有限公司（以下简称“中科软”或“公司”）。
二、 增资种类及数额
1、增资种类：有限售条件的人民币普通股。
2、增资方式：非公开定向增资。
3、增资数量：3000 万股，占本次增资前公司总股本的36.00%。
	






	
	
	
其中向特
定机构投资者增资1400 万股，向特定自然人投资者增资1600 万股。
4、 增资金额：3000 万*2 元/股=6000 万元，其中3000 万元计入注册资本，
剩余部分计入资本公积。
三、 增资价格：2 元人民币/股。
四、 定价依据
（一）定价方法
1、可比上市公司市盈率分析法
国外同类型软件公司估值比较
PE
今后一年
PEG
EV/Sales
前一年
EV/EBIT
前一年
本土软件服务
美国公司算术平均值（剔除极端值） 24.4 1.8 1.2 15.0
美国公司中位值 21.9 1.5 1.0 14.0
欧洲公司算术平均值 23.1 4.2 0.9 23.9
欧洲公司中位值 22.5 4.1 0.9 17.3
全部公司算术平均值（剔除极端值） 26.3 2.9 1.1 18.5
全部公司中位值 22.7 2.1 0.9 15.1
资料来源：《软件行业估值的国际经验——业务模式决定企业价值》，申
银万国证券研究所，2006 年2 月17 日。
可比国内上市公司估值比较
代码 公司 股价 2005 年
ROE
2005 年
EPS
2006 年
EPS(E)
2005 年
PE
2006 年
PE(E)
600289 亿阳信通 11.38 9.8% 0.32 0.42 36x 27x
600410 华胜天成 18.28 13.2% 0.55 0.66 33x 28x
600536 中国软件 11.91 10.7% 0.34 0.35 35x 34x
2
600718 东软股份 12.18 4.4% 0.21 0.28 58x 44x
600756 浪潮软件 7.16 8.4% 0.16 0.24 45x 30x
600845 宝信软件 11.95 7.5% 0.25 0.29 48x 41x
平均 42x 34x
430002 中科软 3.80 7.86% 0.10 - - -
资料来源：万得资讯，申银万国证券研究所
由上述两表得到的直观结论是：2005 年末国内同类上市公司的市盈率约为
42 倍，国外同类公司的动态市盈率约为23 倍，PEG 约为2.1。考虑到中科软公
司是非上市股份有限公司而且此次增资为非公开定向增资，故在定价时市盈率倍
数将有所降低，在20 倍左右。
2、净资产倍率法
根据2005 年10 月31 日经境内审计师根据中国会计准则审计确定的每股净
资产评估值（每股1.3 元）的基础上适当上浮。
（二）增资价格
根据市盈率法，公司2005 年度每股收益为0.10 元/股，增资价格为0.1*20=2
元/股。根据净资产倍率法，公司本次增资价格不低于2005 年10 月31 日的经评
估的净资产值（1.3 元/股）。综合上述两定价方法，全面考虑公司拥有国有资产
以及本次增资对象中部分为公司核心骨干人员等因素，拟定本次增资价格为每股
2 元。
五、 增资期限：
自中国证券业协会备案通过后一个月内完成本次定向增资。
六、 向原股东增资的种类和数量
1、向原股东增资的种类：有限售条件的人民币普通股。
2、向原股东增资的数量：10,836,000 股。
七、 认购对象名单及基本情况
（一）机构投资者情况
1、北京天圣元建筑工程有限公司
北京天圣元建筑工程有限公司成立于1997 年，注册资本2000 万元，注册号
1102212548326，法定代表人郭新彦，注册地址北京市昌平区长陵镇政府北侧100
米。公司经营范围为房屋拆除，家居装饰服务，施工总承包、专业承包。
本次拟认购700 万股，认购价格为2 元/股，认购总金额1400 万元。
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2、江苏东昊创业投资有限责任公司
江苏东昊创业投资有限责任公司成立于2006 年6 月，注册资本5000 万元，
注册号3200002103770，法定代表人朱林，注册地址南京市晓庄村大瓜园18 号。
公司经营范围为创业投资，代理创业投资业务，创投咨询，管理服务等。
本次拟认购700 万股，认购价格为2 元/股，认购总金额1400 万元。
（二）自然人投资者情况
本次认购股份的自然人投资者共90 人，其中原自然人股东共80 人，新增自
然人投资者10 人，新增自然人全部为公司员工。具体情况详见附表。
八、 出资方式：以现金认购股份
九、 募集资金用途
本次募集资金将主要投入保险行业的软件产品及服务的研发应用领域。
序号 项目名称 项目总投资
1 面向保险的可复用服务构件库产业化 4500 万元
2 保险行业知识库建设与示范工程 1220 万元
上表中《保险行业知识库建设与示范工程》已于2006 年7 月26 日获得北
京市科委的批准，课题编号：D0106006040391；《面向保险的可复用服务构件库
产业化》项目已获得国家发改委专家评审组通过，正在等待发国家发改委的正式
批复文件。前者属于纯科研类项目，后者属于产业化科研项目。
上述项目总投资额为5720 万元，其中将有1200 余万元的政府财政资金支
持，本次募集计划投入剩余所需的4500 余万元。剩余募集资金将全部用于项目
研发的铺底资金和补充公司流动资金。
（一）面向保险的可复用服务构件库产业化项目
该项目建设的主要内容是根据当前和未来保险行业信息化发展的趋势和需
求，基于已有的“保险业务综合管理信息系统”、“寿险核心业务系统”、“PICC
新一代保险综合业务系统”、“新一代保险业务平台”等软件产品，以及863 项目、
十五攻关等科研项目的成功经验和宝贵成果，升级和完善具有我国自主知识产
权、适合中国国情的、面向保险领域的服务构件库和基于构件库的行业应用平台，
并全面产业化。
该项目计划投资4500 万元人民币，建设 1500 平方米左右的项目产业化基
地，配备具有国际先进水平的研发和生产平台，建立产品研发中心、产品生产和
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应用实施中心、产品销售及技术支持中心，从而有效推广构件库和应用平台软件
的应用，推动庞大的保险行业应用系统的稳步发展。达到正常生产时，年销售收
入预计将达4100 万元。
1、 项目建设规模和产品大纲
销售单价 产量 销售收入
产 品 名 称 万元/套 （套） （万元）
领域专用构件 20 15 300
通用工具类构件 20 15 300
基于构件库的人寿保险业务系统 500 4 2000
基于构件库的财产保险业务系统 500 3 1500
合计 4100
2、 项目投资情况
项目总投资 4500 万元
其中：研发费用和固定资产投资 3900 万元
铺底流动资金 600 万元
项目资金来源
其中：企业自筹资金 3800 万元
申请政府支持投资补助 700 万元
项目建设期为一年半，预计2007 年投产，2008 年实现产业化目标。
3、项目财务分析、经济分析及主要指标
盈利预测表
单位：万元
时间
分类
2006 年
第一年（6 个月）
2007 年
第二年
2008 年
第三年
2009 年
第四年
成本合计 710 1510 1860 1860
收入 1230 3485 4100 4100
税金 62 174 205 205
利润 459 1801 2035 2035
所得税 69 270 305 305
净利润 390 1531 1730 1730
投资回收期：3.49 年（从项目建设开始计算）
贷款偿还期：2.16 年
费用估计表
单位：万元
时间
分类
2006 年
第一年（6 个月）
2007 年
第二年
2008 年
第三年
2009 年
第四年
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人员费 180 420 720 720
折旧 140 280 280 280
无形资产摊销 60 120 120 120
推广费 60 150 150 150
会议费 10 50 50 50
房租 100 200 200 200
测试费 10 40 40 40
销售费 50 100 150 150
办公费 50 50 50 50
其他 50 100 100 100
合计 710 1510 1860 1860
4、 项目经济效益和社会效益分析
该项目的成功实施将对保险公司产生重要和深远的影响，构件库的建设将
改变现存的保险信息系统的建设方式，快速开发，快速响应市场变化，成为推动
保险企业发展的一股重要力量。业务系统将支持企业为适应外界环境变化而制定
的决策，将以最快的速度进行新的保险产品的实现，将有力的提高保险业务的工
作效率，同时提高其为客户服务的水平。
在经济效益方面，项目积极推动了保险行业信息化前进的脚步，将促使信
息系统在保险公司的日常经营和管理中发挥更大的作用，促进保险公司健康快速
的发展，为保险公司带来一定的经济效益。同时，构件库降低了企业本身的开发
成本，将为企业本身带来经济效益。
由于保险公司还担负有保障社会稳定的重要职能，所以，保险公司的健康
快速发展将促使其更好的发挥在国民经济中的重要作用，更好的应对风险。因此，
项目还具备了相当的社会效益。
（二）保险行业知识库建设与示范工程项目
该项目是北京市科委“重点行业知识库构造及认证体系建设”项目的一个子
课题，是公司优化产品结构，加强产业化推广的又一重点应用项目。
该项目以保险领域的行业知识库建设为主题，对保险领域的行业标准、领域
构件、通用构件、核心业务平台及其相关工具等进行组织和管理，提高其复用的
水平，在使得龙头企业自身走向价值链的高端，提高咨询服务的能力的同时，也
带动其他中小型企业，提高其项目实施的能力，并为其创造更多的机会。
该项目将充分发挥中科软在保险行业信息化的丰富经验和领先地位，深入剖
析制约保险行业信息化发展的瓶颈，对发展中的关键问题进行研究和探讨，并将
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视野从保险行业拓展到整个行业应用，对行业应用发展的通用技术通过行业应用
知识库的形式进行交流和共享。
通过对标准、模型、平台等关键问题的研究，项目预期达到以下目标：
.. 形成保险行业信息化知识库
.. 形成能够在国内保险行业通用的行之有效的国家级保险行业信息化标
准并提交知识库
.. 形成代表保险行业发展趋势的保险行业业务管理模型并提交知识库
.. 形成面向服务的保险核心应用平台及基于平台的方案和相关工具并提
交知识库
.. 形成保险行业高新技术应用服务中心
为便于对项目工作的督促和检查，对上述预期目标进行了量化，量化部分具
体包括：
.. 以平台为基础的示范应用项目总额达到1 亿元；
.. 形成至少10 个领域构件和66 个通用构件并提交知识库；
.. 以平台、实施、服务、集成等形式带动中小企业10 个
.. 实现中小企业项目总额2000 万元
.. 并提供5 次成功的咨询类服务。
该项目投资情况：
项目总投资 1220 万元
其中：企业自筹资金 680 万元
申请政府支持投资补助 540 万元
十、 前次募集资金使用情况
公司2000 年10 月16 日整体变更股份公司，截止本次定向增资之前未发生
过募集资金行为。
十一、 留存利润的分配
本次增资以前年度的留存利润由公司原股东享有。
十二、 防止公司股东人数超过200 人的措施
本次增资后公司股东人数将接近180 人，为防止公司股东人数超过200 人，
公司拟设立专人负责对股东人数进行严格监控，并要求公司股东每次转让股份前
至公司专人处进行登记，尽量采取措施说服股东进行一对一转让，尽可能减缓公
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司股东人数的增加速度，力争将公司股东人数控制在200 人之内。
十三、 新增股份登记和限售情况
本次定向增资的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司深圳分公司。
新增股份自股份登记之日起十二个月不得转让，锁定期满后一次性进入代办股份
转让系统报价转让。
中科软科技股份有限公司
二00 六年十月二十三日
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附表：
自然人投资者情况表
姓名 是否公司高管 是否职工 是否董、监事
何川 是 是 董事长
左春 是 是 董事
张玮 是 是 董事
张志华 是 是 否
邢立 是 是 否
孙静 是 是 否
谢中阳 否 是 否
王欣 否 是 否
陈欣 否 是 否
肖强 否 是 否
秦屹 否 是 否
黄汉宁 否 是 否
张东 否 是 否
庞林 否 是 否
陈锋毅 否 是 否
茅曙光 否 是 否
杨秀霞 否 是 否
王裕国 否 是 监事
秦晓 否 是 否
曾平 否 是 否
倪小波 否 是 否
牛京卉 否 是 否
王万成 否 是 否
贾学军 否 是 否
闻亚平 否 是 否
蔡宏 否 是 否
刘蕊 否 是 否
汪木兰 否 是 否
阎冠和 否 是 否
齐晓晖 否 是 否
冯晓明 否 是 否
徐静 否 是 否
范建伟 否 是 否
巢宇明 - 是 -
张天伴 - 是 -
曹右琦 - 否 -
范植华 - 否 -
刘棠 - 否 -
原
自
然
人
股
东
夏好仁 - 否 -
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张建昌 - 否 董事
陆玉珍 - 否 -
郭菊卿 - 否 -
关光宁 - 否 -
董韫美 - 否 -
胡永千 - 否 -
张静芝 - 否 -
陈海明 - 否 -
蔡乐同 - 否 -
李雁 - 否 -
朱铭 - 否 -
贺爱军 - 否 -
许金杰 - 否 -
芦萍 - 否 -
戴国忠 - 否 -
孙生禄 - 否 -
黄涛 - 否 -
杨立芝 - 否 -
刘平生 - 否 -
周炳泉 - 否 -
王学良 - 否 -
蔡雁 - 否 -
杨均 - 否 -
高冀明 - 否 -
蔡群 - 否 -
钟诚 - 否 -
刘淑琴 - 否 -
郝建英 - 否 -
杨平 - 否 -
贺婉华 - 否 -
朱少华 - 否 -
弓惠生 - 否 -
陈援 - 否 -
宁福义 - 否 -
刘士英 - 否 -
郭琳璐 - 否 -
罗亚非 - 否 -
徐震 - 否 -
马耀萍 - 否 -
杨杨 - 否 -
柏栋伦 - 否 -
小计：80 人
张爽 否 是 否
10
张爽 否 是 否
葛维进 否 卫森生 是 否
刘国安 否 是 否
古蓉 否 是 否
彭敬 否 是 否
杨立 否 是 否
孙熙杰 否 是 否
张小虎 否 是 否
王宏安 否 是 否
小计：10 人
总计 90 人
注：新增自然人全部为公司员工。