西藏圣地股份有限公司于2006年11月1日以通讯方式召开了第三届第二十五次董事会会议。会议由欧阳旭董事长召集。会议应到董事11人,实到11人,本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会会议议事规则》的有关规定。经与会董事审议表决,形成如下决议：

    一、审议通过了《关于公司董事会换届选举提交股东大会的议案》

    (一) 提名欧阳旭先生、苏平先生、晋美旺久先生、张永智先生、梁伟先生、王运金先生、丁广华先生为公司第四届董事会董事候选人(相关简历见附件一)：有效表决票数为11票,其中同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

    (二) 提名虞世全先生、齐凌峰先生、高充彦女士、万里哈斯木先生为公司第四届董事会独立董事候选人(相关简历见附件一)：有效表决票数为11票,其中同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

    该议案尚须提交公司2006年第一次临时股东大会逐项表决,其中独立董事候选人需经上海证券交易所审核备案无异议后提交公司股东大会审议。

    公司独立董事虞世全先生、齐凌峰先生、高充彦女士、万里哈斯木先生关于公司董事会换届选举的独立意见如下:

    1、本次董事会换届选举的程序规范,符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；

    2、董事候选人诚实信用,勤勉务实,具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验,能够胜任所聘任董事职务的要求；

    3、同意将该议案提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

    二、审议通过了《关于召开公司2006年第一次临时股东大会的议题》；有效表决票数为11票,其中同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

    公司定于2006年11月17日(星期五)上午10：00在拉萨市林廓东路6号喜玛拉雅饭店二搂会议室召开2006年第一次临时股东大会。现就有关事项通知如下

    1、会议时间：2006年11月17日(星期五)上午10：00

    2、会议地点：拉萨市林廓东路6号喜玛拉雅饭店二搂会议室

    3、会议议案：

    (1)逐项审议《关于公司董事会换届选举提交股东大会的议案》；

    (2)逐项审议《关于公司监事会换届选举的议案》。

    4、出席会议资格

    (1)截止2006年11月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,因故不能出席会议的股东可以委托他人代为出席。

    (2)本公司董事、监事及高级管理人员。

    (3)大会见证律师及本公司董事会认可的其他人员。

    5、登记办法：

    (1)登记手续：法人股股东持营业执照复印件、授权委托人及出席人身份证办理登记手续；个人股股东持本人身份证、股东帐户、持股证明办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书(见附件二)、委托人身份证、股东帐户及持股证明办理登记手续。

    (2)登记地点：拉萨市林廓东路6号西藏圣地股份有限公司董事会办公室

    (3)登记时间：2006年11月16日9:30～13:00、15:30:～18:30

    6、联系地址：拉萨市林廓东路6号西藏圣地股份有限公司董事会办公室

    联系电话：(0891)6339150

    联系传真：(0891)6339041

    电子邮件： tsdc@hotmail.com

    联系人：西虹

    7、会期半天,出席会议人员交通、食宿自理。

    特此公告

    西藏圣地股份有限公司董事会

    2006年11月1日

    附件一：简历

    (1)欧阳旭,男,40岁,汉族,大学本科。1993年创办北京国风广告有限公司任董事长、总经理,1997年创办国风集团,任董事长、总裁。现任西藏圣地股份有限公司董事长、西藏国风广告有限公司董事长、西藏圣地文化有限公司董事长、中关村文化发展股份有限公司总裁、北京明慧茶院有限公司董事长、北京国林风图书有限公司董事长、北京乡谣俱乐部执行董事。

    (2)苏平,男,46岁,藏族,大学专科。曾任西藏自治区体委体工大队队长、西藏国际体育旅游公司总经理、董事长,西藏圣地股份有限公司董事长、总经理。现任西藏国际体育旅游公司董事长、西藏圣地股份有限公司副董事长、总经理,西藏神鹰旅游包机股份有限公司副董事长。1995年被授予“西藏十大杰出青年”荣誉称号,1996年获得“全国优秀体育企业家”称号。任西藏自治区青联委员,中国国际体育旅游协会副主席。

    (3) 张永智,男,41岁,汉族,大学本科。曾任北方交通大学教师、华睿投资有限公司财务总监,现任西藏圣地股份有限公司董事、财务总监、西藏雪巴拉姆艺术演出有限公司监事。

    (4)晋美旺久,男,45岁,藏族,工商管理硕士学位。曾任西藏国际体育旅游公司外联部经理、驻尼泊尔办事处主任,现任西藏国际体育旅游公司旅行社总经理,西藏圣地股份有限公司董事、副总经理,西藏旅行社协会会长。

    (5)梁伟,男,36岁,汉族,硕士。 1992年7月毕业于北京大学国际经济系国际经济专业,曾在海南省轻工业品进出口公司进出口一部 、海南省证券公司投资银行部工作,2006年在对外经济贸易大学国际贸易学专业获得硕士学位。2005年2月至今在西藏圣地股份有限公司董事会办公室工作,任董事、董事会秘书。

    (6)丁广华,男,49岁,汉族,硕士。曾任西藏自治区农牧业机械、农牧业生产资料(集团)总公司副总经理、总经理、党委委员,现任西藏农牧业生产资料(集团)有限责任公司董事长、党委副书记,西藏圣地股份有限公司董事。1984年、1985年被评为先进工作者称号；1998年被西藏自治区农牧厅评为厅系统先进工作者；2000年被农牧厅党组评为优秀共产党员。

    (7)王运金,男,59岁,汉族,大学本科。曾任西藏自治区财政厅行政文教财务处副处长、企业财务处处长、西藏自治区会计师事务所副所长、西藏自治区信托投资公司常务副总经理,现任西藏自治区信托投资公司总经理兼董事长,西藏圣地股份有限公司董事。

    (8) 虞世全,男,41岁,汉族,大学本科。曾任四川省华蓥市国家税务局天池所副所长、局办公室秘书,四川华蓥税务师事务所负责人,中国注册会计师,注册税务师,经济师,会计师,中共中央企业工作委员会监事会工作部08办事处从事国有大型企业财务监督检查工作,被聘为国务院派出国有企业监事会工作人员。现任中财国政(北京)资产评估有限公司副总经理及广安华源财务管理咨询有限公司总经理,经纬纺机、长城电脑、华纺股份及本公司独立董事。

    (9) 齐凌峰,男,39岁,汉族,硕士。曾任北京南华股份有限公司经理,经济学硕士学位,现任北京金昌投资咨询有限公司董事长、总经理,兼任上海中电东华有限公司、成都吉明股份有限公司等多家公司财务顾问,江苏绿利来股份有限公司和海南海德纺织实业股份有限公司独立董事,并担任科技部科技项目评估中心常年评估专家,西藏圣地股份有限公司独立董事。

    (10) 高充彦,女,36岁,汉族,博士。曾任中牧股份地区销售经理、国家农业部畜牧兽医司行政助理、人民日报海外版编辑、北京西藏北斗星图片总社管理本部经理、西藏金珠股份有限公司总经理助理,现任北京中交协物流人力资源培训中心培训讲师、西南交通大学培训讲师、对外经济贸易大学国际商学院市场学系讲师、西藏圣地股份有限公司独立董事。

    (11)万里哈斯木,男,37岁,维吾尔族,大学本科。1988年-1993年在北京师范大学学校教育专业学习,曾在中国石化国际实业公司乌鲁木齐分公司、北京文脉管理公司、 中关村文化发展股份有限公司工作任经理。现任西藏圣地股份有限公司独立董事。

    附件二：授权委托书

    授权委托书

    兹全权授权先生/女士代表本人出席西藏圣地股份有限公司于2006年11月17日召开的2006第一次临时股东大会,并授权其对会议审议事项行使股东表决权。

    委托人(签名)： 受托人(签名)：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人股东帐户： 委托人持股数量：

    委托日期：

    西藏圣地股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人西藏圣地股份有限公司董事会现就提名虞世全、高充彦、齐凌峰、万里哈斯木为西藏圣地股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与西藏圣地股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任西藏圣地股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合西藏圣地股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西藏圣地股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括西藏圣地股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：西藏圣地股份有限公司董事会

    (盖章)

    2006年10月 25 日于拉萨

    西藏圣地 股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人 虞世全、齐凌峰、高充彦、万里哈斯木 ,作为 西藏圣地股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与 西藏圣地股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括西藏圣地股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：虞世全、齐凌峰、高充彦、万里哈斯木

    2006年 11 月1日