本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、 会议通知情况

    内蒙古包钢钢联股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第二十四次会议已于2006 年10月24日以书面方式向公司各位董事发出会议通知。

    二、 会议召开的时间、地点、方式

    会议于2006 年10月30日14:00在包头市包钢宾馆会议室现场召开。

    三、 出席会议及表决情况

    应出席会议董事17人,现场出席会议董事13人,4人授权他人出席会议并代为表决。

    曹中魁、司永涛、崔臣、杜志毅、王为民、孙文彪、郭景龙、梁才、于鸿君、李含善、韩竟、郑东、全泽董事现场出席；刘玉瀛、孙玉文、蔡连重、简伟董事分别委托孙文彪、王为民、郭景龙董事出席会议并代行表决权。会议由公司董事长曹中魁主持。公司全体监事、高级管理人员及中介机构相关人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《内蒙古包钢钢联股份有限公司章程》的规定。参加会议的董事均对会议议案进行了表决。

    四、 会议决议

    与会董事以逐项审议的方式通过了下列议案：

    1、关于内蒙古包钢钢联股份有限公司发行股份购买资产的总体方案

    (1)发行股份的种类和面值

    本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1元。

    议案表决结果：同意11票,反对0 票,弃权1票。

    (2)发行方式

    本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式发行。

    议案表决结果：同意11票,反对0票,弃权1票。

    (3)发行对象

    本次特定发行的对象为包头钢铁(集团)有限责任公司(以下简称"包钢集团")。

    议案表决结果：同意11票,反对0票,弃权1票。

    (4)发行数量和认购方式

    本次发行的股票数量为30.32亿股,包钢集团以其拥有的钢铁主业资产认购该等股份。目标资产价格扣除购买资金的差额部分,由包钢股份在交割审计报告出具后的一个月内以现金予以补足。

    议案表决结果：同意11票,反对0票,弃权1票。

    (5)发行价格和定价方式

    本次发行的股票的发行价格按照市场化的原则,价格拟定为每股2.30元,高于本公司股票2006 年10月30日前二十个交易日收盘价的算术平均数。

    议案表决结果：同意11票,反对0票,弃权1票。

    (6)锁定期承诺

    本次向包钢集团发行的股票,包钢集团承诺自发行结束之日起36 个月内不转让。本次发行的股票在锁定期届满后在上海证券交易所上市。

    议案表决结果：同意11票,反对0票,弃权1票。

    (7)免于发出要约

    提请股东大会同意包钢集团免于发出要约。

    议案表决结果：同意11票,反对0票,弃权1票。

    (8)决议有效期限

    与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

    议案表决结果：同意11票,反对0票,弃权1票。

    上述各项表决中,关联董事曹中魁、司永涛、崔臣、刘玉瀛、孙文彪回避了表决,独立董事于鸿君投弃权票。

    董事会在中介机构的协助下制作了《内蒙古包钢钢联股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》。本次发行股份购买资产的详细方案,见《内蒙古包钢钢联股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》。

    2、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产有关事宜的议案

    为保证本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行,公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次发行股份购买资产的一切有关事宜,包括：

    (1)根据国家法律法规和证券监管部门的有关规定和股东大会决议制订和实施本次发行股份购买资产的具体实施方案。

    (2)根据中国证监会的核准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的发行方案,全权负责办理和决定本次发行股份购买资产的时机等具体事宜。

    (3)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件。

    (4)如国家对发行股份购买资产有新的规定或市场条件出现变化时,授权公司董事会对本次发行股份方案进行调整。

    (5)在本次发行结束后,根据发行结果修改公司章程的相关条款,办理工商变更登记。

    (6)办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜。

    上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

    议案表决结果：同意17票,反对0票,弃权0票。

    3、关于关联交易协议的议案

    本次购买资产完成后,公司业务和资产边界将发生变化,原有关联交易事项也将随之调整。本公司与包钢集团及其下属企业将发生新的关联交易,本公司拟与包钢集团签署《主要原、辅料供应协议》、《土地使用权租赁协议》、《综合服务协议》、《商标转让协议》、《专利转让协议》等。

    以上协议主要内容详见《内蒙古包钢钢联股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中的第八章"同业竞争与关联交易"。

    议案表决结果：同意11票,反对0票,弃权1票。其中于鸿君独立董事投弃权票。关联董事曹中魁、司永涛、刘玉瀛、崔臣、孙文彪回避了此项议案的表决。

    4、关于新老股东共享发行股份前滚存的未分配利润的议案

    在本次发行完成后,本次发行前滚存的未分配利润,将由发行后的新老股东按各自的股权比例共享。

    议案表决结果：同意16票,反对0 票,弃权1票。其中于鸿君独立董事投弃权票。

    5、关于批准有关财务报告及盈利预测报告的议案

    通过由北京中天华正会计师事务所有限公司审核的以下报告：(1)公司拟购买资产最近三年及一期的财务报告；(2)公司三年及一期的备考会计报表；(3)公司2006年备考盈利预测报告；(4)公司2006年模拟备考盈利预测报告。

    议案表决结果：同意16票,反对0票,弃权1票。其中于鸿君独立董事投弃权票。

    6、关于修改《内蒙古包钢钢联股份有限公司股东大会议事规则》的议案

    议案表决结果：同意16票,反对0票,弃权1票。其中于鸿君独立董事投弃权票。

    7、关于修改《内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会议事规则》的议案

    议案表决结果：同意16票,反对0票,弃权1票。其中于鸿君独立董事投弃权票。

    8、关于修改《内蒙古包钢钢联股份有限公司关联交易准则》的议案

    议案表决结果：同意16票,反对0 票,弃权1票。其中于鸿君独立董事投弃权票。

    9、关于制订《内蒙古包钢钢联股份有限公司独立董事工作制度》的议案

    议案表决结果：同意17票,反对0票,弃权0票。

    10、关于制订《内蒙古包钢钢联股份有限公司对外担保管理办法》的议案

    议案表决结果：同意16票,反对0票,弃权1票。其中于鸿君独立董事投弃权票。

    11、关于制订《内蒙古包钢钢联股份有限公司对外投资管理办法》的议案

    议案表决结果：同意16票,反对0票,弃权1票。其中于鸿君独立董事投弃权票。

    12、关于制订《内蒙古包钢钢联股份有限公司募集资金管理办法》的议案

    议案表决结果：同意16票,反对0票,弃权1票。其中于鸿君独立董事投弃权票。

    13、关于制订《内蒙古包钢钢联股份有限公司信息披露制度》的议案

    议案表决结果：同意16票,反对0票,弃权1票。其中于鸿君独立董事投弃权票。

    14、关于制订《内蒙古包钢钢联股份有限公司与投资者关系管理办法》的议案

    议案表决结果：同意16票,反对0票,弃权1票。其中于鸿君独立董事投弃权票。

    15、关于调整固定资产折旧方法的议案

    根据《企业会计制度》的有关规定,结合本公司固定资产的实际使用情况和同行业水平,拟将公司固定资产折旧方法由现行的双倍余额递减法改为直线法,并自2007年1月1日起实施。

    议案表决结果：同意16票,反对0票,弃权1票。其中于鸿君独立董事投弃权票。

    16、关于召开公司2006年第一次临时股东大会的议案

    议案表决结果：同意16票,反对0票,弃权1票。其中于鸿君独立董事投弃权票。

    上述议案除12、13、14、16项外,其它议案均须提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

    特此公告。

    内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

    二○○六年十一月二日