一、机构名称
招商证券股份有限公司（下称“本机构”或“招商证券”）。
二、机构指定保荐代表人姓名
帅晖、姜杰 （后附“保荐代表人专项授权书”）。
三、本次推荐的发行人名称
广州海鸥卫浴用品股份有限公司（下称“海鸥卫浴”、“发行人”）。
四、本次推荐发行人证券发行上市的类型
首次公开发行股票
五、本机构对本次证券发行上市的保荐结论
经过全面的尽职调查和审慎的核查，招商证券出具了海鸥卫浴首次公开发行
股票的保荐意见：“广州海鸥卫浴用品股份有限公司具有较好的发展前景，内部
管理和业务运行规范，已具备了首次公开发行股票的基本条件。为此，招商证券
保荐广州海鸥卫浴用品股份有限公司首次公开发行股票并上市。”
六、本机构承诺
（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发
起人、大股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，本
机构组织编制了申请文件，并据此出具本证券发行推荐书。
（二）本机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导、进行了充
分的尽职调查，本机构有充分理由确信该发行人至少符合下列要求：
.. 符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；
海鸥卫浴首次公开发行股票申请材料 3-1 发行保荐书
3-1-2
.. 与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务
等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行
人独立运作的其他行为；
.. 公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺
陷；
.. 高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知
悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管
理上市公司的能力及经验。
（三）本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，
.. 有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上
市、交易；
.. 有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
.. 有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依
据充分合理；
.. 有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
.. 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
.. 保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
.. 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
.. 自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监
管措施。
（四）本机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形
.. 保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计
过百分之七；
.. 发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
.. 保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
.. 保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融
资。
七、其他需要说明的事项
无
附件：
1、保荐代表人专项授权书
2、招商证券股份有限公司关于保荐广州海鸥卫浴用品股份有限公司首次公开发
行股票的说明
八、保荐代表机构相关人员签字盖章
附件1：
保荐代表人专项授权书
兹授权我公司保荐代表人 、 同志为广州海鸥卫浴用品股份有限公
司首次公开发行股票及上市和持续督导期间保荐代表人，负责该项目保荐工作，
按照中国证监会《证券发行上市保荐制度暂行办法》等法律法规的要求履行保荐
职责，并承担保荐责任。
保荐机构董事长：
招商证券股份有限公司
年 月 日
附件2：
招商证券股份有限公司关于保荐
广州海鸥卫浴用品股份有限公司首次公开发行股票的说明
招商证券股份有限公司（以下简称 “招商证券”）根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐制度暂行办法》等有
关法律、法规的相关规定，对广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“海鸥
卫浴”、“发行人”或“公司”）进行了详尽调查，并对发行人首次公开发行股票
的可行性、有利条件、风险因素及对公司未来发展的影响等方面进行了深入分析，
认为海鸥卫浴具备首次公开发行股票的基本条件，同意保荐广州海鸥卫浴用品股
份有限公司首次公开发行股票。
一、关于海鸥卫浴本次申请发行股票的合规性说明
（一）依据《证券法》对发行人是否符合发行条件进行逐项核查情况
1、发行人具备健全且运行良好的组织结构。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）符合《首次公开发行股票并上市管理办法》关于发行条件的有关规定
1、发行人的主体资格
（1）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司；
（2）发行人已持续经营三年以上；
（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移
手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；
（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家
产业政策；
（5）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更；
（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
2、符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》的要求
（1）公司最近三年均已通过外商投资企业联合年检。
（2）公司主要从事生产、加工、销售各类水暖器材、卫浴用品，根据国务
院颁布的《指导外商投资方向规定》与原国家计委、国家经贸委、外经贸部发布
的《外商投资产业目录（2002 年修订）》，水暖器材及五金件开发、生产属国家
鼓励发展的产业，公司的生产经营符合国家产业政策。
（3）公司目前外资股占总股本比例为52%，拟申请公开发行不少于4,450
万股，公开发行股票后，外资股占总股本的比例为38.89%，本次发行完成后外
资股占总股本比例不低于10％。
（4）根据国家法律法规规定，公司不需中方控股，对中方持股比例亦无特
殊规定。
3、发行人的独立性
公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与公司现有股东完全独立；具
有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
业务独立情况：公司主要从事水龙头零组件、排水器、温控阀及浴室配件的
生产和销售，公司产品大部分出口；公司拥有独立完整的产供销系统，在业务上
完全独立于股东和其他关联方。
资产完整情况：公司资产独立完整，具有完整的产品开发、采购、生产、销
售及售后服务等部门，拥有独立于股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施、
房屋所有权、专有技术等资产。
人员独立情况：公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司
章程》的有关规定产生；公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，均未在股东单位及股东单位下属企业
担任除董事以外的任何职务；公司的人事及工资管理与股东单位完全独立。
财务独立情况：公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人
员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，严格执行《企业会计制度》等
会计法律法规，独立地做出财务决策。公司成立以来，在银行单独开立账户，并
依法独立申报和纳税，独立对外签订合同。截止本招股说明书签署之日，公司没
有为股东及其下属企业、其他关联企业提供担保或将以公司名义的借款转借给股
东单位使用。
机构独立情况：公司经过几年的运作，逐步建立了适应公司发展需要的组织
结构，公司各部门组成了一个有机整体，完全与各股东分开，不存在股东及其他
单位、个人直接或间接干预公司的机构设置和生产经营活动的情形。公司的生产
经营和办公机构与股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。
4、发行人的规范运行
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
（2）发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法
律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定
的任职资格，不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（4）发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（5）发行人无下列情形：
①最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
②最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在
为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（7）发行人有严格的资金管理制度，无资金被控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
5、发行人的财务会计
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常；
（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了
无保留结论的内部控制鉴证报告；
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告；
（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计
确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的
会计政策，无随意变更；
（5）发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联
交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形；
（6）发行人符合下列条件：
①发行人最近3 个会计年度净利润均为正数，以扣除非经常性损益前后较低
者为计算依据，公司2003 年度、2004 年度、2005 年度的净利润分别为
52,407,428.97 元、62,606,249.12 元、51,799,884.78 元，累计166,813,562.87
元，超过人民币3,000 万元；
②最近3 个会计年度2003、2004 和2005 年度经营活动产生的现金流量净额
分别为19,216,925.38 元、66,909,427.73 元、37,133,852.50 元， 累计
123,260,205.61 元，超过人民币5,000 万元；
海鸥卫浴首次公开发行股票申请材料 3-1 发行保荐书
3-1-10
③发行前股本总额13,204.8464 万元，不少于人民币3,000 万元；
④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净
资产的比例为0.48%，不高于20%；
⑤最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的
经营成果对税收优惠不存在严重依赖；
（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项；
（9）发行人申报文件中不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤发行人在用的商标、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或
者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、发行人募集资金运用
（1）募集资金有明确的使用方向，用于主营业务；
（2）募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技
术水平和管理能力等相适应；
（3）募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管
理以及其他法律、法规和规章的规定；
（4）发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效
益；
（5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性
产生不利影响；
（6）发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于专项账户。
二、海鸥卫浴的主要问题及风险提示
海鸥卫浴申请公开发行股票的主要问题及风险已在招股说明书中作了详细
的披露。招商证券经内核后认为，公司已经较真实、客观、充分地披露了本次公
开发行的所有重大风险。
海鸥卫浴的主要问题及风险为：
1、依赖海外市场的风险：公司的产品为高档水龙头零组件、排水器、温控
阀及浴室配件等卫浴五金产品，主要客户为国际顶级卫浴品牌商。如果美国、德
国、英国等主要消费国家政治环境、经济景气度及购买力水平、对华贸易政策、
关税及非关税壁垒以及行业标准等因素发生变化，将对公司的产品出口带来风
险。
2、业务模式风险：公司采用“卫浴制造服务” （TMS ，Taps Manufacturing
Service）的业务模式，公司不直接面对终端消费者，而是为品牌商提供制造服务，
根据品牌商订单安排生产，存在依赖国外品牌商的风险。
3、原材料价格上涨风险：公司产品生产所需的主要原材料为铜材和外购零
配件等，因此，原材料的价格上涨将直接影响公司产品的制造成本对公司的收益
水平造成影响。
4、汇率风险：公司产品出口主要以美元结算，辅以少量欧元。2005 年7 月
21 日国家实施汇率改革，人民币汇率不再实行盯住美元、有管理的浮动汇率制。
汇率的变动对公司的收入有一定影响。
5、税收政策变化的风险：公司为设在沿海经济开放区所在城市的老市区的
生产型外商投资企业，享受税收优惠。如果将来国家对外商投资企业所得税优惠、
出口退税等政策做出调整，将有可能给公司利润的增长带来负面影响。
6、管理风险：随着资产规模和经营规模不断扩张，员工人数及组织结构日
益扩大，公司经营决策、组织管理、风险控制的难度增加。
三、海鸥卫浴发展前景良好
（一）卫浴五金行业增长迅速，发展前景广阔
根据英国BSRIA 咨询公司（欧洲建筑服务行业专业咨询公司）和美国SCOUT
SURVEY 研究机构（美国权威调查机构）的统计研究显示，2005 年全球水龙头及
浴室配件的市场容量已达到40,000 万组，总价值为125 亿美元。受消费趋向、
住宅产业化、技术更新等因素的影响，全球卫浴五金行业将继续保持快速增长：
1、消费趋势。自上世纪九十年代以来，人们对卫浴产品的需求已超越了清
洁实用等传统概念，转而追求产品的多功能、节能环保和安全时尚，水龙头产品
逐步从单一实用功能向流行时尚转变。目前欧美市场水龙头产品约每两年即有一
波新的时尚潮流，突显艺术价值、流行时尚和科技内涵。消费者对企业的市场研
究能力和产品设计能力提出了新的要求，也制造了庞大的新商机与新市场。
2、住宅产业的发展。水龙头等卫浴五金的市场需求与住宅产业的发展密切
相关，住宅建设高速发展为水龙头等卫浴五金产品提供了广阔的市场。在美国市
场，由于低利率环境有利于住宅产业的发展，同时厨卫的更新市场也将保持稳定
的增长。
3、陶瓷阀芯技术、电子感应技术、节水技术、恒压恒温技术、PVD 表面处
理技术等代表市场发展趋势的新技术和新材料的应用，使得卫浴五金产品功能先
进、更具时尚和艺术的设计，有效推进了水龙头等卫浴五金产品的更新换代，创
造了市场需求，推动了行业的发展。
4、全球化分工体系的形成。目前全球卫浴五金行业呈高档化趋势，国际知
名品牌商占据绝大部分的市场份额。由于劳动力成本的比较优势，国际卫浴五金
行业的设计、开发、制造逐渐向发展中国家转移，全球化、专业化的分工合作体
系逐步建立。面临不断增长的庞大的国际卫浴市场需求，我国在未来6 至8 年内
将成为全球最大、最重要的卫浴五金制造基地。
5、卫浴五金产业的发展受国家产业政策的支持。高档建筑五金、水暖器材
及五金件产品为《外商投资产业指导目录》中鼓励类项目，受国家产业政策的支
持。同时《中华人民共和国水法》、《中华人民共和国城镇建设行业标准—节水型
生活用水器具》、《关于推进住宅产业现代化提高住宅质量的若干意见》等法律法
规的实施，大大推动了卫浴五金行业的产品更新和技术进步，促进了卫浴五金行
业的规范化和标准化。
（二）海鸥卫浴已具备进入快速发展阶段的基础
1、海鸥卫浴拥有明晰的发展战略和经营目标
经过多年的努力，海鸥卫浴已在全球卫浴五金行业初步奠定了制造服务的竞
争优势，目前正步入全面发展的阶段。未来，公司将进一步构建面向全球化的发
展平台，逐步向国际先进的水平迈进，以成为世界上最有竞争力的卫浴产品PMS
供应商。在此愿景下，公司将致力于构建产业链中附加价值较高的“微笑曲线”，
除落实制造的竞争基础外，逐渐向前后两端高附加值业务延伸，即提升新产品研
发和售后服务的竞争力。这种业务新模式是把“速度”和“服务”作为公司长远
发展的基石及战略：
在研发环节，公司将为客户设计产品或协同客户开发新产品，以“速度” 争
取新的开发及量产商机。通过推行“3015”工程（30 天完成开发新产品，样品确
认后，15 天量产出货）实现快速研发、投产，为客户创造市场领先的高附加值
产品。
在制造环节，公司以柔性制造适应少量多样化生产要求，以单件流式生产
（TPS）适应批量生产要求，并融合两者的优势，巩固高效率低成本的制造竞争
力。同时增加高档整组龙头、温控阀等产品的生产能力，充实和优化产品体系。
在售后环节，公司以“全员为客户增值”的观念，为客户提供“适时零库存
（JIT）”的配送服务，并在时机成熟时协助客户进行售后服务，为客户提供全方
位的供应链管理。
基于这种战略，公司不仅高效率地组织生产制造，而且将在研究开发和售后
服务方面形成新的核心竞争力，全面提升公司增值能力，做到以行业内“最短的
供应链、最低的总成本”协助客户更快地响应市场需求，建立更紧密的客户关系，
成为国际顶级卫浴品牌商的制造服务基地。
根据公司发展规划，公司管理层认为，海鸥卫浴能保持较快的增长速度，在
市场不出现重大变化的情况下，有信心2008 年实现销售收入达到18 亿元，净利
润超过1 亿元。
2、公司当前在研发设计、弹性制造、质量认证、综合服务等方面形成了强
有力的竞争优势，这为公司的进一步快速发展奠定了良好的基础。
（1）研发优势。公司集中了一批本行业优秀的设计人才，建立了矩阵式跨
部门的研发体系，实行汽车行业通用的PPAP研发管理流程。公司使用三维逆向工
程设计软件进行逆向工程设计，采用以PRO/ENGINEER为代表的三维计算机辅助设
计CAD软件进行产品设计，具备精确、快速、高效的研发设计能力。公司模具制
造能力处于国内同行业领先水平，制造时间仅为20天，新产品平均开发周期为45
天，远优于于同行业水平，能满足国际顶级客户的研发需求。
（2）制造设备及工艺技术优势。公司拥有国际先进水平的低压铸造、重力
铸造、生产型加工中心机等装备及生产线，重力铸造、低压铸造、电镀技术等技
术水平行业内领先，具有较强的竞争优势。目前公司各种产品的综合生产能力达
到6000万件，兼备量产能力和柔性制造优势，特别是公司通过大规模应用数控技
术及快速换模技术等实现了小量多样的弹性生产，在行业内确立了“更短的交货
周期、更高的产品质量、更低的成本价格”的竞争优势。
（3）质量体系认证及产品质量认证优势。质量体系认证是进入该行业的重
要门槛之一。目前公司已建立了完整的质量认证体系，产品分别执行主要消费国
家和地区标准，拥有完整的品质保证系统，为公司产品进一步开拓市场奠定基础。
（4）稳固的客户资源优势。公司瞄准国际顶级品牌，率先在全球范围内延
伸了OEM/ODM的理念，推出“制造服务”的概念，完善了产品设计、生产制造、
仓储物流、售后服务等“制造服务”体系，与世界10大顶级卫浴品牌商建立了长
期、稳定的“战略合作伙伴”关系，成为部分国际顶级品牌商在全球的重要供应
基地和“首选供应商”，并向更紧密的客户关系发展；“海鸥制造服务”目前已成
为世界顶级卫浴品牌产业链条中的重要一环，拥有良好稳固的客户资源优势。为
进一步开拓市场并实现快速提供优质服务的承诺，公司与客户在美国和德国等地
与客户合作设置了销售机构，深度参与客户的仓储和物流，有效地增加了订单数
量，提升了销售业绩。
（5）管理优势。公司管理层稳定，主要管理人员具有近20年的卫浴行业从
业经历，具有较强的凝聚力和企业管理能力；在企业文化方面，公司强调团队精
神和合作意识，努力建设成为学习型组织，建立了海鸥学院，重视员工的培训和
人力资源的储备；在管理方面，公司推行“4R营运管理系统”，具有较强的创新
能力；在管理信息化建设方面，公司实施了MRPⅡ信息管理系统，物资供应、销
售以及财务、办公全部实现计算机网络运行管理。
3、本次公开发行将有助于海鸥卫浴加快实现发展目标
通过本次公开发行，海鸥卫浴将有效拓展融资渠道、拓宽人才引进的渠道、
扩大公司的知名度、提高公司综合实力。特别是募集资金投资项目建成投产后，
公司的产品研发设计能力、制造能力、物流仓储、售后服务等综合服务能力将得
到大幅提升，产品结构进一步丰富，公司将获得更快的发展。
四、招商证券保荐意见
综上所述，招商证券认为：广州海鸥卫浴用品股份有限公司具有较好的发展
前景，内部管理和业务运行规范，已具备了首次公开发行股票的基本条件。为此，
招商证券保荐广州海鸥卫浴用品股份有限公司首次公开发行股票并上市。
特此说明。