致：广州南华西实业股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《股份转让公司信息披露实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等法律、法规及《广州南华西实业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，广东广大律师事务所(以下简称“本所”)接受广州南华西实业股份有限公司(以下简称“公司”)委托，指派朱玉明律师出席了公司于2006年10月31日在广州市工业大道南1351号广州特种变压器厂有限公司二楼会议室召开的公司2006年第二次临时股东大会，并出具法律意见书。

    为了出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关召开本次股东大会的文件的原件或影印件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司已保证和承诺，公司所提供的文件及所作的陈述和说明是完整的、真实和有效的，任何足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所律师基于对本次大会的现场见证，依据《公司法》、《证券法》、《实施细则》、《公司章程》及相关业务规范，就公司本次大会的相关问题发表见证意见如下：

    (一)本次股东大会的召集

    据本所律师查验，本次大会系公司2006年第二次临时股东大会，由公司董事会召集。公司董事会于2006年10月24日作出《关于增加临时股东大会临时提案的公告》、2006年10月29日作出《广州南华西实业股份有限公司关于召开二00六年度第二次临时股东大会的通知》，并已于2006年10月29日在中国证券业协会《代办股份转让信息披露平台》网站刊登，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记事项等相关事项。本次大会的召集程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    (二)本次股东大会的召开

    据本所律师现场见证，公司本次股东大会于2006年10月31日上午10:00在广州市工业大道南1351号广州特种变压器厂有限公司二楼会议室召开，会议由公司董事长张汉波先生主持。本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次大会的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    (三)出席本次股东大会人员的资格

    1、根据本所律师对中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以电子数据方式传来的公司截止2006年10月25日下午交易结束时的《股东名册》进行核对与查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共2人。代表公司股份57，584，636股，占公司股份总额的43.325%，出席会议股东的姓名、身份证(股东卡)号码及各自持股数量与《股东名册》的记载一致；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》之上，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。

    2、除上述股东及股东代表外,出席本次股东大会的还有公司的董事、监事及公司高级管理人员。

    本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的主体资格符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    (四)本次股东大会的议案

    本次股东大会审议的《关于建议免除袁玉华先生广州南华西实业股份有限公司董事职务的议案》、《关于推荐刘金生先生为广州南华西实业股份有限公司董事候选人的议案》、《关于肖寅喜先生辞去广州南华西实业股份有限公司董事职务的议案》、《关于推荐李志雄先生为广州南华西实业股份有限公司董事候选人的议案》的内容已于2006 年9 月13 日刊登在中国证券业协会《代办股份转让信息披露平台》网站上的《广州南华西实业股份有限公司第四届第十二次董事会会议决议公告》中；股东大会审议的《关于变更公司名称的议案》的内容已于2006 年10 月24 日刊登在中国证券业协会《代办股份转让信息披露平台》网站上的《关于增加临时股东大会临时提案的公告》中。

    经本所律师审查，本次股东大会所审议的事项与公告内容相符, 符合《公司章程》的规定。在本次股东大会上没有提出新的议案, 亦没有对会议通知中未列明的事项进行表决。

    (五)本次股东大会的表决程序

    经本所律师的审查，证实公司本次股东大会对列入通知的议案作了逐项审议，并以记名投票方式逐项表决通过。

    根据计票人对表决结果所做的清点及本所律师的核查，本次股东大会对列入表决的各项议案均进行了分项表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票、计票，当场公布表决结果。出席会议的股东对表决结果未提出异议。会议记录由出席会议的公司董事、监事、记录人签署。

    本次股东大会审议并表决通过了下列议案:

    1、《关于建议免除袁玉华先生广州南华西实业股份有限公司董事职务的议案》；、

    2、《关于推荐刘金生先生为广州南华西实业股份有限公司董事候选人的议案》；

    3、《关于肖寅喜先生辞去广州南华西实业股份有限公司董事职务的议案》；

    4、《关于推荐李志雄先生为广州南华西实业股份有限公司董事候选人的议案》；

    5、《关于变更公司名称的议案》；

    上述决议均为普通决议，获得出席会议股东所持有效表决权的半数以上通过。

    经审查，本所律师认为本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决方式合法、有效。

    (六)结论意见

    本所律师认为，广州南华西实业股份有限公司2006年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法、有效。

    广东广大律师事务所

    见证律师：朱玉明

    2006 年10 月31 日