上海东方华银律师事务所

    中国.上海

    二OO 六年十一月

    东方华银律师事务所

    总部地址: 中国 上海市浦东南路1271号华融大厦1305室

    电话: (0086-21)58825608/ 58825768/ 58825718

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    电子邮件:farmerpan@vip.sina.com

    致：国电南瑞科技股份有限公司

    上海东方华银律师事务所(以下简称“本所”或“本所律师”)接受国电南瑞科技股份有限公司(以下简称“国电南瑞”或“公司”)的委托，担任公司股权分置改革(以下简称“本次股权分置改革”)特聘专项法律顾问。

    本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称“《管理办法”》)、上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司本次股权分置改革事宜提供有关法律咨询服务，并已于2006 年10 月20 日出具了《上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司股权分置改革的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。

    公司董事会已于2006 年10 月20 日发出了召开本次股权分置改革相关股东会议的通知，并同时公告了本次股权分置改革的相关法律文件。自2006 年10 月20 日起，公司董事会根据《管理办法》及《操作指引》等相关规范性文件的规定，协助提起公司本次股权分置改革动议的非流通股股东(以下简称“非流通股股东”)通过多种方式与流通股股东进行了沟通和协商。基于沟通和协商结果，非流通股股东授权公司董事会对本次股权分置改革方案的部分内容进行了调整。

    如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》中用语的含义相同。除本补充法律意见所论述的相关事实外，《法律意见书》对公司本次股权分置改革涉及的相关事项发表的法律意见仍然有效；本所在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。

    本补充法律意见书仅供国电南瑞本次股权分置改革之目的使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为国电南瑞本次股权分置改革所必备的法律文件，并依法对出具的补充法律意见承担法律责任。

    本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对国电南瑞本次股权分置改革出具如下补充法律意见：

    一、 本次股权分置改革方案调整的内容

    (一)根据本所律师对《国电南瑞科技股份有限公司股权分置改革说明书》

    (全文修订稿)的核查，公司对本次股权分置改革方案中非流通股股东所执行的对价安排进行了调整：

    原对价安排为：

    “公司全体非流通股股东一致同意，在现有流通股股本的基础上，向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东按每10股送1.5股的比例安排对价,共计1,170万股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。方案实施后公司的总股本依然为21,255万股。”现调整为：

    “在现有流通股股本的基础上，向股权分置改革方案实施的股份变更登记日在册的全体流通股股东按每10股送1.8股的比例安排对价,共计1404万股。股权分置改革方案实施后，公司非流通股股东持有的非流通股股份获得上市流通权。方案实施后公司的总股本依然为21255万股。”

    (二)根据本所律师对《国电南瑞科技股份有限公司股权分置改革说明书》

    (全文修订稿)的核查，公司第一大股东南京南瑞集团有限公司增加了承诺：

    南瑞集团承诺：“将一如既往地支持和鼓励国电南瑞的发展，重视维护全体股东的共同利益，注重保护流通股股东利益。南瑞集团将在国家政策法规许可内，在较快时间内，采用适当的方式将最符合国电南瑞发展战略以及满足股东利益最大化的资产注入国电南瑞。南瑞集团还将持续关注国家有关股权激励政策的最新发展动向，积极推进国电南瑞实行股权激励机制。”

    本所律师认为，上述股权分置改革方案的调整是公司非流通股股东与流通股股东沟通和协商的结果，所调整的内容符合《管理办法》及《操作指引》等规范性文件的规定。

    二、 本次股权分置改革方案调整所履行的程序

    (一) 本次股权分置改革动议由公司的全体非流通股股东提出，现公司全体非流通股股东均同意调整本次股权分置改革方案，并授权公司董事会根据调整后的股权分置改革方案相应修订《国电南瑞科技股份有限公司股权分置改革说明书》。

    (二) 公司独立董事已就本次股权分置改革方案的调整发表独立意见，同意本次对公司股权分置改革方案的调整以及对《国电南瑞科技股份有限公司股权分置改革说明书》的修订。

    (三) 中国建银投资证券有限责任公司、华泰证券有限责任公司及广发证券股份有限公司作为公司本次股权分置改革的保荐机构，已分别就本次股权分置改革方案的调整出具了《关于国电南瑞科技股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书》。

    基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司就本次股权分置改革方案的调整已经履行的程序符合《管理办法》及《操作指引》等规范性文件的规定。

    三、 结论性意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股权分置改革方案的调整是非流通股股东和流通股股东沟通和协商的结果，所调整内容符合《管理办法》及《操作指引》等规范性文件的规定；截至本补充法律意见书出具之日，本次股权分置改革方案的调整已经履行的程序符合《管理办法》及《操作指引》等规范性文件的规定。

    调整后的股权分置改革方案尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的正式批准并经公司相关股东会议审议通过。

    本补充法律意见书正本一式四份。经本所承办律师签字并经本所盖章后生效。

    (本页以下无正文)

    上海东方华银律师事务所

    经办律师签字：

    潘 斌

    黄 勇

    二00 六年十一月一日