保荐机构名称：华泰证券有限责任公司

    保荐意见提交日期： 二00 六年十一月

    保荐机构声明

    1、华泰证券与本次国电南瑞科技股份有限公司股权分置改革各方当事人均无任何利益关系，就本次国电南瑞科技股份有限公司股权分置改革所发表的有关意见是完全独立进行的。

    2、本保荐意见所依据的文件、材料由国电南瑞科技股份有限公司及其非流通股股东提供。有关资料提供方已对华泰证券做出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。

    3、本保荐意见是基于国电南瑞科技股份有限公司股权分置改革各方均按照本次改革方案全面履行其所负责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使华泰证券所发表的保荐意见失效，除非华泰证券补充和修改本保荐意见。

    4、华泰证券在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评估，但上述评估仅供投资者参考，华泰证券不对投资者据此行事所产生的任何后果或损失承担责任。

    5、华泰证券没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。

    6、华泰证券提醒投资者注意，本保荐意见不构成对国电南瑞的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险，华泰证券不承担任何责任。

    一、股权分置改革方案调整的主要内容

    国电南瑞科技股份有限公司(以下简称“国电南瑞”)董事会于2006 年10 月23日公告股权分置改革方案。在国电南瑞董事会的协助下，国电南瑞非流通股股东通过热线电话、电子信箱、传真、走访投资者、举办投资者交流会等多种渠道与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果，国电南瑞股权分置改革方案作如下调整：

    1、对本次股权分置改革方案中非流通股股东所执行的对价安排进行了调整，原对价安排为：

    “公司全体非流通股股东一致同意，在现有流通股股本的基础上，向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东按每10 股送1.5 股的比例安排对价,共计1,170 万股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。方案实施后公司的总股本依然为21,255 万股。”现调整为：

    “公司全体非流通股股东一致同意，在现有流通股股本的基础上，向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东按每10 股获送1.8 股的比例安排对价，共计1,404 万股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。方案实施后公司的总股本依然为21,255 万股。”

    2、第一大股东南京南瑞集团公司就本次股权分置改革方案中的承诺进行了补充，除原有承诺外，另增加承诺为：

    “将一如既往地支持和鼓励国电南瑞的发展，重视维护全体股东的共同利益，注重保护流通股股东利益。南瑞集团将在国家政策法规许可内，在较快时间内，采用适当的方式将最符合国电南瑞发展战略以及满足股东利益最大化的资产注入国电南瑞。

    南瑞集团还将持续关注国家有关股权激励政策的最新发展动向，积极推进国电南瑞实行股权激励机制。”

    除此之外，国电南瑞的非流通股股东未对其就国电南瑞本次股权分置改革事宜所作的其他承诺作出修改；国电南瑞亦未对本次股权分置改革方案的其他内容作出修改。

    二、对股权分置改革相关文件的核查结论

    华泰证券确信已遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对国电南瑞科技股权分置改革说明书、非流通股股东关于股权分置改革相关协议、非流通股股东关于国电南瑞股权分置改革之声明和承诺函、独立董事函等文件进行了重点核查，确认该等文件均真实、合法、有效。

    三、保荐机构认为应当说明的其他事项

    1、本保荐意见旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理，做出独立、公正、客观的评价，虽然我们对支付对价的合理性进行了评估，但并不构成对国电南瑞的任何投资建议，对于投资者根据本保荐意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，华泰证券不承担任何责任；

    2、华泰证券特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

    3、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和试点方式探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。华泰证券特别提请投资者应充分关注；

    4、本次股权分置改革方案仍需提交公司相关股东会议进行表决，能否获得批准存在一定的不确定因素，请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响；本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，需报国务院国有资产监督管理委员会批准。本方案能否取得国务院国有资产监督管理委员会审批同意存在不确定性。

    5、股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，华泰证券特别提请各位股东积极参与公司相关股东会议并充分行使表决权。

    四、保荐机构意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，华泰证券认为：

    1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

    3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    五、保荐机构、保荐人联系办法

    保荐机构：华泰证券有限责任公司

    法定代表人：吴万善

    注册地址：江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦

    保荐代表人：卞建光

    项目主办人：朱毓华、姜炜

    电话：025－86799687

    传真：025－86528921

    (此页无正文，为华泰证券有限责任公司《关于国电南瑞科技股份有限公司进行股权分置改革之补充保荐意见书》之签署页)保荐机构：

    华泰证券有限责任公司 (盖章)

    法定代表人或授权代表：吴万善

    保荐代表人：卞建光(签字)

    2006 年11 月1 日