根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《国电南瑞科技股份有限公司章程》的有关规定，本人作为国电南瑞科技股份有限公司(以下简称“国电南瑞”或“公司”)独立董事，对本次调整公司股权分置改革方案发表独立意见如下：

    一、自公司董事会于2006 年10 月23 日公告股权分置改革方案后，在国电南瑞董事会的协助下，国电南瑞非流通股股东通过热线电话、电子信箱、传真、走访投资者、举办投资者交流会等多种渠道与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果，国电南瑞股权分置改革方案作如下调整：

    1、对本次股权分置改革方案中非流通股股东所执行的对价安排进行了调整，原对价安排为：

    “公司全体非流通股股东一致同意，在现有流通股股本的基础上，向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东按每10 股送1.5 股的比例安排对价,共计1,170 万股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。方案实施后公司的总股本依然为21,255 万股。”现调整为：

    “公司全体非流通股股东一致同意，在现有流通股股本的基础上，向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东按每10 股获送1.8股的比例安排对价，共计1,404 万股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。方案实施后公司的总股本依然为21,255 万股。”

    2、第一大股东南京南瑞集团公司就本次股权分置改革方案中的承诺进行了补充，除原有承诺外，另增加承诺为：

    “将一如既往地支持和鼓励国电南瑞的发展，重视维护全体股东的共同利益，注重保护流通股股东利益。南瑞集团将在国家政策法规许可内，在较快时间内，采用适当的方式将最符合国电南瑞发展战略以及满足股东利益最大化的资产注入国电南瑞。南瑞集团还将持续关注国家有关股权激励政策的最新发展动向，积极推进国电南瑞实行股权激励机制。”

    除此之外，国电南瑞的非流通股股东未对其就国电南瑞本次股权分置改革事宜所作的其他承诺作出修改；国电南瑞亦未对本次股权分置改革方案的其他内容作出修改。

    以上调整体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重和充分保护。本次调整股权分置改革方案的程序符合有关规范性文件的规定。

    二、同意本次对公司股权分置改革方案的调整以及对《国电南瑞科技股份有限公司股权分置改革说明书》的修订。

    三、本独立意见是本人基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

    (此页以下无正文)

    (此页无正文，为国电南瑞科技股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案之独立意见的签字页)

    独立董事： 徐从才、文晓明、吴明礼

    2006 年11 月1 日