本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    河北承德露露股份有限公司三届十六次董事会会议通知于2006年10月25日向公司全体董事发出，三届十六次董事会于2006年11月1日在广东省深圳市召开，王宝林董事长主持了会议，会议应到董事9人，实际参加9人(其中独立董事余维佳先生授权委托独立董事杨百千先生行使表决权，董事刘志刚先生授权委托董事管大源先生行使表决权)，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合有关法律法规及公司章程规定，会议审议了公司《购买商标、专利等无形资产议案》和《河北承德露露股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》(见附件1)并同意签署《无形资产转让协议》。

    (一)关联关系：

    1、露露集团有限责任公司原为公司第一大股东，根据2006年第一次临时股东大会审议通过的《定向回购国有股方案》，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2006]81号文《关于河北承德露露股份有限公司定向回购国家股的意见》批复，公司于2006年6月定向回购并注销了露露集团公司持有的本公司全部国家股121,014,000股，占公司总股本的38.90%。定向回购后，公司控股股东发生变化，露露集团不再持有公司股份，万向三农将持有公司42.55%的股份，成为公司的第一大股东即控股股东。公司总股本由31110万元，变为19008.6万元。

    2、根据公司三届十四次董事会决议，公司于2006年9月投资2700万元购买露露集团有限责任公司30%股权，成为其第二大股东；

    3、露露集团公司董事长与本公司董事长为同一自然人；

    4、公司董事王秋敏、魏继平、陈跃鹏在过去12个月内为露露集团的董事。

    (二)投票表决情况：由于本次交易为关联交易，关联董事王宝林、王秋敏、魏继平、陈跃鹏回避表决，其他五位非关联董事投了赞成票。根据公司《章程》、《董事会议事规则》的规定，该议案应由董事会特别决议审议通过，由于关联董事回避表决后，其他有投票表决权董事低于公司董事总数的三分之二，因此全体参会董事一致通过将上述《购买商标、专利等无形资产议案》提交公司股东大会审议。股东大会召开的时间另行公告。

    (三)会议审议的主要内容如下：

    为了公司持续、稳定、快速发展，维护全体股东的根本利益，根据公司2006年4月与露露集团签署的《商标权处置原则协议》和深交所监管函的要求，公司拟以38900万元的价格购买露露集团公司的商标、专利等无形资产，并且，正式签署转让协议。

    一、购买商标等无形资产的目的，是为了保护上市公司的利益，改变公司不享有“露露”商标等无形资产所有权的局面，理顺商标等无形资产所有权关系，使公司拥有自主品牌等知识产权，实现公司资产完整和业务独立，避免同类商标多家使用的不利局面，彻底解决同业竞争，促进公司长远发展和业绩的提高，做强做大主营业务，提高公司的核心竞争力。

    1、定向回购后公司商标等无形资产可能发生变化

    公司于2006年6月办理完国有股权回购手续，露露集团不再是公司股东。并且，露露集团由于国企改制，也不再是国有企业，变为民营企业，公司股东及露露集团的变化，使“露露”商标、专利等无形资产权属和使用范围及使用方式出现变化的风险，通过直接购买可以彻底化解这一风险。

    2、购买“露露”商标等无形资产有助于提升公司价值

    本次资产购买所包含的“露露”商标于1999年1月由国家工商管理局认定为驰名商标，有关专利技术更为本公司产品质量保证所必须。通过本次收购，公司不仅实现了资产完整，经营独立，和自主产权，有助于公司整体市场形象的确立和公司经营的安全，更可以利用其作为上市公司的资源优势，努力挖掘所购无形资产的附加价值，通过授权使用、有偿合作等方式迅速扩大产能，提高销量和市场占有率，加快公司发展速度，提升公司整体价值。

    3、购买“露露”商标等无形资产为公司品牌建设及长远发展所必须

    定向回购完成后，公司需要加大市场开发力度，进行产品创新，但商标与产品分离的现状严重制约了公司在企业发展方面及品牌建设方面的投入。为了维护公司的长远发展利益，保护股东利益，必须实现公司产品与品牌的统一。

    二、购买标的范围：露露集团所有的商标127件、专利73项、各类域名共74个、企业及商品条形码205种。

    三、购买价格的确定：根据北京中证评估有限责任公司评估结果，经与露露集团充分协商，并考虑以下因素，确定商标等无形资产转让价格为38900万元。

    1、北京中证评估有限责任公司评估结果，露露集团的商标等无形资产评估价值为人民币45365万元，包括露露集团的商标127件、专利73项、各类域名共74个、企业及商品条形码205种[详见附件一]。

    2、露露集团在本次转让后，彻底放弃使用“露露”商标专利等相关无形资产。

    3、公司所从事的饮料行业为充分竞争行业，驰名商标和知名品牌对产品销售的作用是至关重要的，没有品牌就没有市场。根据国际上饮料行业商标使用费占销售收入3%—5%的标准，假定公司从2007年起前五年按15%的销售增长率(以2005年销售额为基数)，后五年每年10%销售增长率，商标使用费按销售收入的3%测算，如果露露集团将“露露”商标等无形资产售予除承德露露以外的第三方，那么未来10年，公司的商标使用费支出理论上将达到6.5868亿元，而且公司不享有“露露”商标等无形资产所有权；

    4、1994—1998年，是露露品牌创建推广的高风险时期和关键时期，在此期间，露露集团为“露露”品牌支出的广告费累计达21597万元，占累计销售收入的12.14%。“露露”商标在1999年被认定为中国驰名商标，1998年前露露集团发生的广告费是驰名商标的创建费用。从1999年开始，为了公司的发展，根据双方签署协议，露露集团没再收取商标使用费，广告费由本公司支付，1999年-2005年共支付广告费63091万元。1999—2005年累计销售收入681965万元，按商标使用费占销售收入的3%测算，累计免收商标使用费20459万元。综上，露露集团为“露露”商标创建及推广支付的成本及对公司累计免收的商标使用费合计达42053万元。

    5、公司是“露露”商标等无形资产的主要使用者，在1999年后，“露露”商标的维护中发挥了重要作用。

    四、公司独立董事龚兴隆、余维佳、杨百千意见

    作为河北承德露露股份有限公司(以下简称公司)的独立董事，我们审核了公司提交的《重大资产购买报告书(草案)》、《无形资产转让协议》，以及北京中证评估有限责任公司出具的《露露集团有限责任公司无形资产评估报告》(中证评报字[2006]第56号)等相关文件。依据上述文件以及公司公开披露的有关信息，我们对公司本次重大资产购买行为发表意见如下：

    1、公司自上市以来一直使用露露集团有限责任公司所拥有的“露露”商标等无形资产，公司在2006年实施国有股定向回购以及露露集团有限责任公司整体改制之后，露露集团有限责任公司已不再是公司的控股股东及实际控制人，因此需要对公司过往与露露集团有限责任公司达成的商标使用许可等相关安排做出调整。本次重大资产购买行为使公司完全拥有了“露露”商标等无形资产的所有权，保证了公司经营性资产的完整性，有利于公司的发展和保护全体股东利益。

    2、公司在本次重大资产购买行为中，遵守中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》要求，聘请有关的中介机构出具了意见，并严格按照深圳证券交易所的有关规定和程序进行相关工作。

    3、本次重大资产购买行为的实施，有利于减少今后公司在商标和专利权使用方面的关联交易，避免同业竞争，保持上市公司的独立性，提高公司的治理水平。

    4、本次重大资产购买行为的交易价格参考了中介机构对交易标的资产的评估数据，按照公平、公开、公正的原则制订。为维护公司广大中小股东的利益，公司现控股股东万向三农有限公司表示本次重大资产购买行为实施后将继续严格遵守其在2006年3月20日对公司股权分置改革有关事宜承诺函中所做出的业绩承诺。

    5、综上所述，独立董事同意公司进行本次重大资产购买行为，并要求公司按有关法规完成本次重大资产购买工作的各项程序，切实保证本次重大资产购买实施后公司对各项标的资产的完整权益，防止其他机构对公司的侵权行为。

    五、本次交易金额为38900万元，占公司2005年底经审计净资产的54.12%，占公司国有股回购验资后净资产90.31%，根据中国证监会证监公司字[2001]105号文件要求及交易所的有关规定，该项交易属重大资产购买行为，因此公司编制了《河北承德露露股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》(见附件二)，同时还要由中介机构出具财务顾问报告、法律意见书等文件，并经证监会审核后，再根据有关要求召开股东大会审议。关联股东回避表决。

    六、有关本次交易的《独立财务顾问报告》、《法律意见书》、《盈利预测报告》，公司按照规定委托中介结构正在编制之中，待正式报告出具后，公司将予以补充公告，并正式上报证监会。