致:泛海建设集团股份有限公司:
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）和中国证券监督管理委员
会《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“规范意见”）的有关规
定，广东广和律师事务所受泛海建设集团股份有限公司（以下简称“贵
公司”）的委托，指派本律师出席贵公司2006 年第二次临时股东大会，
并就相关问题出具法律意见。
	






	
	
	
为出具本法律意见书，本律师已经审查了贵公司提供的与本次股
东大会有关的文件，同时查阅了本律师认为应当提供的文件和资料，
并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本律师同意将本法律意见书作为贵公司 本次股东大会公告材
料，随其它需公告的信息一起向公众披露，并依法对本律师在其中发
表的法律意见承担责任。
本律师根据《证券法》第十三条，《规范意见》第七条的要求，
按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神，就本次
股东大会出具法律意见如下：
一、 关于本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由贵公司董事会决定召集，有关召开会议的主要
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事项于2006 年10 月19 日公告通知全体股东（召开股东大会公告刊
登在2006 年10 月19 日《证券时报》、《中国证券报》上）。会议通知
后，董事会未对公告中列明的议程进行修改。本次股东大会已如期于
2006 年11 月3 日上午在深圳市福田区福华一路国际商会大厦A 座二
楼会议厅召开。
本次股东大会由贵公司董事长卢志强授权副董事长李明海主持
召开，完成了全部会议议程。董事会秘书对本次股东大会作记录，会
议记录由出席会议的董事和记录员签名存档。
本律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《证券法》和《规范意见》及《泛海建设集团股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）的规定。
二、关于出席股东大会人员的主体资格。
经本律师查验，出席本次股东大会的股东及股东代表共计5 名，
持股数共计166,987,534 股，占贵公司总股本的 47.51 %。公司部分
董事、监事、高级管理人员出席了会议。上述参会人员资格符合《公
司法》、《证券法》、《规范意见》及《公司章程》的规定，出席大会的
股东及股东代理人身份及授权委托书真实有效。
本律师认为：出席本次股东大会的人员主体资格合法、有效。有
权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、 关于提出新提案股东的资格
本次股东大会没有修改原有会议议程，没有股东提出新的议案。
四、关于本次股东大会的表决程序
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本次股东大会就会议通知公告列明的议案以记名投票的方式进
行表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当众公布表决结果。
出席会议的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。该项表决议
案以出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权半数以上通过。本
次股东大会会议记录及决议已由出席会议的公司董事和记录员签名。
本律师认为：本次股东大会的表决程序合法、有效。
五、 结论
综上所述：本律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开
程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》规定；出席会议人
员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规及章程的规定；本次股
东大会的决议合法、有效。
广东广和律师事务所
经办律师： 高全增
二○○六年十一月三日