[来源:大众证券报] 【作者：钱旭】

    [编者按]

　　在栋梁新材即将上市之际，公司一位发起人股东致电本报，曝出鲜为人知的一段股票被骗购的悲惨遭遇。

这位原始股股东表示，栋梁新材不但在上市前漠视股东权益，公司股东无法正常参加股东大会，而且在上市过程中涉嫌弄虚作假，伪造相关签字。

　　栋梁新材董事长陆志宝究竟做了什么？随着《大众证券报》对公司的调查，栋梁新材压价改制、集体股可能的违法私有化等内幕被层层揭开，而更多的隐情仍在深入获取中……

　　栋梁新材：集体股私有化之迷

　　栋梁新材董事长陆志宝财智不低。几经注册、评估、界定、改制之后，其在这个原先是集体性质福利企业中的个人资产及股权总能“逢低买入”，而后巨幅增值，最终拥有实际控制权。其中获利速度最快的仅花了月余时间。

　　但蹊跷的是，最初只有23.9292万股权的他，是如何在改制时将177名职工持有的301.1万集体股“挂靠”到自己名下？而后又是如何成功“劝服”职工在4年后，不顾股权大幅增值，心甘情愿以原价转让？

　　压价改制陆志宝资产暴涨26.58倍

　　栋梁新材的前身是湖州第一铝合金型材料厂，湖州市洋西乡从1984年11月7日起累计投入资金33.6607万元。1994年9月，企业更名浙江湖州栋梁集团公司后，以当年8月25日的净资产金额1804.66万元注册资本，法人代表为陆志宝。

　　过了三年，栋梁集团开始改制。但这年的资产评估结果令人大跌眼镜。

　　湖州市资产评估事务所当时出具的资产评估结果报告书显示，截至股份合作制改制基准日1997年8月31日，栋梁集团净资产为996.6987万元（最终确认数据是991.20万元，评估减值5.495万元）。其中，除了集体投入的33.6607万元外，栋梁集团职工现金投入285.5万元，历年因享受税收减免形成的净资产439.35万元，企业历年的自身积累238.18万元。

　　为什么经过三年发展，栋梁集团的净资产反而剧减813.46万元，幅度达45.07％？集体投入的资金为何没有增值？这其中是否存在企业改制时惯有的压低资产值现象？

　　对此，公司在招股说明书中并未解释，只反复表示“改制前主要是依靠企业自身积累和银行贷款发展起来的”。那么，如果说从1984年开办算起，税收减免形成的净资产有439.35万元，那为何千万元级别企业历年的自身积累才238.18万元，相当于近13年间每年才积累18万元左右？

　　1997年年10月，栋梁新材进行了首次产权界定和股权设置。提取10.66％的残疾人保障金后，股份设置为“总股本901.35万元，其中镇集体股300万元，职工集体股300万元，个人现金股301.35万元”。

　　至1998年9月底，因“部分职工将所持股份转让、新增职工加入以及部分老职工的追加投入”，个人现金股增至317.55万元。彼时的持股明细是：陆志宝、徐引生、钱树生、陆阿花（陆志宝兄长）等18名栋梁新材自然人发起人共持职工集体股162.2526万元、个人现金股167万元，占当时917.55万元总股本的35.88％；其中陆志宝本人持股23.9292万元，仅占2.6％。余下的137.7474万元职工股和150.55万元现金股，由177名企业职工持有。

　　股权量化为二次改制埋下伏笔

　　1999年3月，栋梁集团整体改制发起设立股份公司。截至1998年9月30日的资产评估显示，企业净资产仅仅经过13个月时间就增至1649.425331万元，较1997年8月31日的评估值“上涨”66.4％！

　　紧接着，湖州资产评估事务所于1998年12月11日又出具270号评估报告，栋梁集团的净资产进一步增值为2647.594116万元，扣除商标权评估价值533.92元（未作价投入股份公司）后，评估实际增值464.248785元，增值率28.15％。

　　知情人士对《大众证券报》表示，整个改制都是（陆）一手包办的。那么陆志宝是否从中得益？答案无疑。

　　1999年1月13日，湖州市城管委批复说，企业净资产提取残疾人保障金113.6741元和商标使用权533.92元以后，产权界定为洋西镇资产经营公司拥有企业净资产300万元，其余的1700万元以陆志宝为代表的股东“共同拥有”。

　　这时候的持股明细是：陆志宝旗下净资产达660万元，占净资产比重为33％，增值26.58倍。而原先的18名栋梁新材发起人，除陆志宝外，合计持有净资产1040万元，占比52％，增值2.4倍。

　　疑问随之而来：301.1万集体股如何莫名消失？

　　暗箱“挂靠”集体股莫名姓私

　　按照栋梁新材的说法，1998年12月，为设立股份有限公司，栋梁集团实施将小股东的股份挂靠在大股东名下的计划。经叶毛狗等177名持股数在10万元以下的职工同意，栋梁集团将其全部持股共计301.1万元（包括职工集体股和现金股）挂靠在董事长陆志宝名下。

　　需要说明的是，当时的这部分职工股，陆志宝规定只有分红权，而无所有权。

　　姑且不说“挂靠”是否合法，是否违背弱势职工的真实意愿（栋梁集团是家安置“四残”人员的社会民政福利企业）是否剥夺了职工应有的合法权益，就挂靠操作本身而言也是疑窦不断。

　　177名职工所持有的职工股和现金股分别是137.7474万元、150.55万元。但经过“挂靠”，陆志宝名下最终多出了12.8026万元。

　　栋梁新材解释称，这是因为挂靠时，简单地将该等职工所持有的股份总数计算为该等职工所持有的个人现金股的总数乘以2（实际比例是现金股150.55：职工股137.7474），并且新增股份中职工所投入的现金股原本并没有相应配比的职工集体股，在挂靠过程中也按1：1相应为该部分新增的职工现金股设置了职工集体股。

　　但问题是，陆志宝为什么在确定自己股权时如此精打细算，但对职工持股却如此“简单”草率？毕竟，挂靠时仅与股权确定时隔2个月，正常说不至于会遗忘。即便取信公司解释的两点原因，但至1998年9月底增加的个人现金股16.2万元，与其对应的虚增职工集体股也应为16.2万元，连同“简单”多挂靠的12.8026万元，错误多挂靠的总数应为29.0026万元，而不是12.8026万元。

　　难道这只是为了走形式？在栋梁新材的招股说明书中，关于这多出的12.8026万元最后是否追溯调整，有关挂靠结果是否经有关部门确认，都无交代。

　　这还不是最离奇的。

　　改制之后，陆志宝为何资产价值660万元，占企业净资产比重高达33％？原因是，叶毛狗等177人又于2001年1月，将名下股份大度的原价转让给陆了，并出具了无异议确认函。

　　在栋梁新材最新的职工文化构成统计中，中专以下的职工占比76.4％。但文化水平再低，也不至于糊涂到明知企业效益改制后一飞冲天，还无私不计较两年时间的股权增值，原价转让。实际上，这部分职工股到股份公司设立时至少增值170％！

　　这其中是否存在显失公平的情况？是否是职工们真实意愿的表达？无人得知。一位公司发起人股东告诉《大众证券报》记者，连他这个发起人当时“都不知道有股份，（他）整个是在暗箱操作，（除了亲信）其他人什么都不知道。”该发起人股东还指出，公司在上市过程中伪造了自己的签名。

　　这一转让是否存在法律上的瑕疵？陆志宝是否存在侵吞集体资产的可能？栋梁新材的股权形成过程令人生疑。

　　问题还有，即便是原价转让，如按面值，也需要301.1万元。陆志宝支付这笔款项的来源是其个人资产还是公司资产，如何支付？177人是否收到款项？栋梁新材招股书未给予应有的说明。

　　吐血上市先上船后补票合法？

　　股份先“挂靠”后转让，只是陆志宝先上船后补票做法的一例。

　　为了给栋梁新材职工集体股所有权落实到职工个人名下、并用作对股份公司出资找到明确法律依据，栋梁新材称全体自然人发起人（据前述自然人发起人股东称，他本人于2000年离职，公司上市未与其联系）2003年8月1日与湖州市织里镇资产经营公司、湖州市织里镇集体资产管理委员会签署《协议书》，将栋梁集团职工集体股300万元及其截至公司设立时的增值部分共计634.732578万元（后又调整为825.844061万元），用所谓“补偿”名义支付给上级主管部门，换取后者的认可。

　　并且，对于当初作为社会福利企业享受的减免所得税形成的净资产归属问题，有权税务机关历年均要求将其在会计上列入“国家扶植基金”科目核算。为了在这一问题上取得政府认可，陆志宝故伎重施，于2003年8月与湖州市财政局签订协议，表示愿意将历年所享受的减免税归还给湖州市财政局。

　　值得一提的是，就是政府部门的认可，在栋梁新材的招股书中也是前后矛盾。在二次产权界定时，栋梁新材称“湖州市人民政府出具了湖政函[2003]6号《关于确认浙江栋梁集团公司1997、1998年度改制结果的批复》，对上述产权界定结果予以确认。”时间是“2003年2月28日”。但公司在说明“关于职工集体股无偿量化、量化集体资产用作出资及其规范情况”时，同样的文件，签发时间却变成了“2003年2月18日”。

　　如此严肃的上市文件，却前后自相矛盾，这难道是又一次“简单”操作的结果吗？

　　知情人士向《大众证券报》透露，栋梁新材早在2004年就申请上市，当时因募集资金投向被有关部门质疑，没有被中国证监会发审委审核通过。如今，在花费1000万元、占其2006年上半年净利润81.1％的代价后，陆志宝终于获得IPO门票。但问题是，改制时“借用”的股权和净资产，真可以在改制后，用补偿返还的名义一笔勾销吗？

(责任编辑：郭玉明)