本报记者 张德斌

    上市公司向大股东或关联方购买商标所有权,一向是备受市场诟病的事情。索芙特(行情,论坛)(000662)和承德露露(行情,论坛)(000848)近日披露的两起商标转让公告,将这个问题又一次展现在市场面前。

    分析人士认为,在证券市场发生从股权分置到全流通的根本转变以后,上市公司商标购买行为也将出现令人耳目一新的变化。以往那种在商标转让上做文章,借以从上市公司套现的行为将大为减少。

    敏感问题由来已久

    上市公司收购大股东或关联方商标,这些年来屡见不鲜。在股权分置时代,由于这类收购行为的特殊背景,以及相关公司在商标使用和交易的信息披露上的不规范运作,这个本该平常的问题变得日益敏感。

    当大股东或关联方占用上市公司大量资金,而无力或不愿以真金白银偿还时,以商标所有权抵偿占资,就成为一些占资方的首选。S三九(行情,论坛)大股东三九集团及其关联方占用S三九(行情,论坛)资金一度达到近数十亿元。在以现金、股权、实物资产等清偿还远远不够的情况下,2003年底,三九集团、三九药业通过向S三九(行情,论坛)转让“999”以及“三九”系列注册商标专用权,抵偿了其占用S三九(行情,论坛)的6.23亿元资金。2004年5月,白云山集团向白云山A(行情,论坛)转让“白云山”系列商标,用以抵偿其占用白云山A(行情,论坛)的1.06亿元资金,与S三九(行情,论坛)的做法如出一辙。

    在上市公司出现从发展顶峰向低谷跌落的迹象时,及时将商标所有权出让给上市公司,以实现其价值最大化,也是一些上市公司大股东热衷的事情。仅在2004年,向上市公司出让商标的案例就发生了多起,其中影响较大的有：2004年4月,夏新电子(行情,论坛)董事会审议通过,以1.5亿元受让控股股东夏新电子(行情,论坛)有限公司的“amoi”、“夏新”、“amoisonic ”、“厦新”整体商标；2004年6月,波导股份(行情,论坛)股东大会审议通过了公司以1.5亿元的价格受让波导科技集团股份有限公司核定使用范围为第九类商品的“波导”商标的关联交易议案。

    值得关注的是,购买商标之前,波导股份(行情,论坛)净利润呈持续增长状态,而实施商标购买的2004年净利润同比下降15.33%,2005年更是从前一年的盈利2.07亿元一变而为巨额亏损4.71亿元。夏新电子(行情,论坛)的情况有过之而无不及———购买商标之前的2002、2003年,公司净利润分别为5.67亿元和6.14亿元,而实施商标购买后的2004年当年,公司净利润大幅下降97.31%,仅为1053万元；到了2005年,夏新电子(行情,论坛)报出了6.58亿元的惊人亏损。

    购买商标不一定是相关上市公司业绩滑坡乃至亏损的主要原因,但是商标购买行为不约而同地发生在上市公司业绩由增长转向下降的“拐点”,市场就难免会怀疑大股东促成商标交易的真实动机。

    市场问题市场解决

    在商标转让问题上,以往之所以会出现许多令人困惑的现象,主要原因在于上市公司股权分置和一股独大。实现全流通以后,大股东与中小投资者的利益从根本上取得了一致,市场化的“无形之手”将有效遏制大股东从上市公司套现的冲动。

    近日,有关商标问题令市场津津乐道的一件事是,海尔集团和青岛海尔(行情,论坛)投资发展有限公司承诺从今年10月1日起,免收上市公司青岛海尔(行情,论坛)的商标使用费,青岛海尔(行情,论坛)此后可以无偿使用“海尔”商标。而据披露,2005年度青岛海尔(行情,论坛)向海尔集团和海尔投资上缴的商标许可费为6370万元。

    海尔集团之所以能对上市公司大伸慷慨之手,秘密在于这样做更合乎海尔集团自身的利益。分析人士表示,实施股改以后,海尔集团及其关联方持有青岛海尔(行情,论坛)股份的价值与二级市场股价表现密切相关。青岛海尔(行情,论坛)每年少缴纳6370万元商标许可费,意味着其每年将增加6370万元净利润。按照青岛海尔(行情,论坛)119647.2423万股总股本折算,每股收益增加0.053元。按照目前市场约20倍市盈率折算,每股股价将增加1.6元,这样海尔集团和海尔电器截至今年中期合计持有的3.4亿股股份的市值将增加5.44亿元。6370万元与5.44亿元相比,哪个更划算？这还没有考虑青岛海尔(行情,论坛)向海尔集团定向增发1.4亿股后,海尔集团持股比例进一步提高的情况。

    正是股改带来的全流通市场导致了大股东行为取向的这一根本转变：从绞尽脑汁从上市公司套现到想方设法提高上市公司业绩。

    与青岛海尔(行情,论坛)相比,索芙特(行情,论坛)在商标问题上的解决思路要更复杂一些。按照索芙特(行情,论坛)与梧州远东美容保健用品有限公司签署的协议,在截至2026年12月31日的20年内,如果梧州远东能按索芙特(行情,论坛)主营业务收入的1%收取商标使用费,即意味着索芙特(行情,论坛)当年的净利润增长率至少在10%以上；而如果缴纳的商标使用费达到索芙特(行情,论坛)主营业务收入的2%,则索芙特(行情,论坛)净利润增长率至少在18%以上。而且这个增长率都是在缴纳商标使用费以后计算的,是实际净增长。即使按照10%的低值计算,连续20年以后,索芙特(行情,论坛)的净利润也将实现6倍以上的惊人增长。由于梧州远东的实际控制人与索芙特(行情,论坛)大股东索芙特(行情,论坛)科技的实际控制人同为索芙特(行情,论坛)董事长梁国坚,所以梧州远东在商标使用费上出让的利益,将转换为索芙特(行情,论坛)股票市值增长所带来的更大利益回到梁国坚手中。

    与青岛海尔(行情,论坛)“完全无偿使用”、索芙特(行情,论坛)“有附带条件的无偿使用”不同,承德露露(行情,论坛)在商标问题上走的是以前的老路———现金购买,而且价格高达3.89亿元。承德露露(行情,论坛)商标问题的特殊性在于,持有商标的露露集团原为承德露露(行情,论坛)第一大股东,但其持有的国有股已经被承德露露(行情,论坛)回购注销,第一大股东位置已被万向三农取代；在露露集团整体股权公开转让交易中,承德露露(行情,论坛)购得了其30%的股权,成为其第二大股东。

    业内人士认为,3.89亿元商标购买费用,可以视为承德露露(行情,论坛)取得完全独立地位的“赎买金”,而承德露露(行情,论坛)参股露露集团,一定程度上也是为了降低商标购买的成本。通过持有露露集团30%的股份,3.89亿元商标购买费中的1.167亿元又重新回到了承德露露(行情,论坛)的控制中。