本报讯 通过对券商借壳上市进行炒作的不正当行为将遭遇“杀手锏”。知情人士透露，日前管理层已下发了一份内容为“证券公司借壳未股改公司上市的内部监管指引”的文件，对各地券商借壳重组上市进行监督指导。

　　据透露，管理层主要从券商监管和规范有关运作两方面，以严格的要求来规范券商借壳上市。不过，在上市路径的选择问题上，管理层似乎更鼓励券商采用IPO方式。

　　据了解，管理层对券商借壳未股改公司上市的态度为，有利于规范券商的公司治理，并推进上市公司股改，原则上予以支持。为防止有关方面通过借壳上市进行炒作，侵犯投资者合法权益，并保证上市公司质量，管理层从券商的监管和借壳上市的运作两方面明确了有关要求。

　　借壳上市券商应具备规范类或创新类资格

　　对拟借壳券商的监管，管理层强调了券商的资质，明确提出拟借壳的券商应当是规范类或创新类。不过，由政府主导的券商重组与借壳上市一并进行的个别情况，符合条件并经同意后，可以豁免规范类、创新类的要求。

　　管理层还要求，拟借壳的券商应已按照综合治理的有关要求完成了整改，并通过当地派出机构核查验收。此外，券商的净资本等各项风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定，各项业务活动合法合规，规范经营。而且，券商须健全法人治理和内控机制，建立有效的合规检查和风险监控制度。另外，已制定切实可行的客户交易结算资金第三方存管方案和落实计划，自营、资产管理等各项新业务制度正在严格落实之中。

　　同时，监管层对借壳券商有关事项的信息披露提出了严格的要求。券商须按照上市公司信息披露有关要求充分披露信息，对公司管理的运作体系、业务架构、内部职责等方面进行充分披露，并进行风险揭示，确保揭露信息真实、准确、完整。而且，券商应当对借壳上市后的潜在风险进行评估，以确保不留后患。

　　借壳上市过程中交易价格应当公允

　　至于如何规范借壳上市相关运作，指引强调了运作时的市场公平交易，即“借壳上市过程中的交易价格应当公允”。同时，对壳公司的资质进行了明确界定。首先，壳公司不存在重大法律风险和其他潜在风险。其次，壳公司股价未出现异常波动。剔除大盘因素影响，如果壳公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅超过20%，借壳上市涉及的有关方面须能充分举证不存在内幕交易行为。此外，借壳上市方案须具有可行性，有关操作安排不违背现有法律法规，操作过程合法合规；借壳上市涉及的有关各方应当履行必要的书面承诺。一旦发现违法违规行为，立即进行严肃查处，从严从快追究有关公司和人员的法律责任。

　　“指引”还透露出管理层对券商以何种方式上市的态度。据了解，若证券公司通过合理的会计追溯调整后符合IPO条件的，应当优先考虑通过IPO的方式直接上市。接近管理层的人士表示，这可能是管理层对于券商通过借壳的方式上市持保留态度。因为通过借壳的方式，券商实际上规避了更为严格的上市监管程序，这在一定程度上既不利于监管，也不利于投资者真正认识券商上市所存在的经营风险。

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　　“证券公司借壳未股改公司上市内部监管指引”(摘要)

　　一、证券公司借壳未股改公司上市，有利于规范证券公司治理结构，推进上市公司股权分置改革，原则上予以支持。证券公司通过合理的会计追溯调整后符合IPO条件的，应当优先考虑通过IPO的方式直接上市。

　　二、为防止有关方面通过借壳上市进行炒作，侵犯投资者合法权益，并保证上市公司质量，督促拟借壳证券公司进一步提升内部管理水平，证券公司借壳上市应满足以下要求：

　　（一）对拟借壳上市证券公司的监管要求

　　1、拟借壳证券公司应当是规范类或创新类证券公司。

　　2、已经按照综合治理的有关要求完成了整改，并通过当地派出机构核查验收。

　　3、净资本等各项风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。

　　4、各项业务活动合法合规，规范经营。

　　5、法人治理和内控机制健全，建立了有效的合规检查和风险监控制度。

　　6、已制定切实可行的客户交易结算资金第三方存管方案和落实计划，自营、资产管理等各项新业务制度正在严格落实之中。

　　7、按照上市公司信息披露有关要求充分披露信息，对公司管理运作体系、业务架构、内部职责与授权、合规、风控以及其他基础性制度改革等方面的安排进行充分披露，并进行风险揭示，确保揭露信息真实、准确、完整。

　　8、证券公司应当对借壳上市后的潜在风险进行评估，确保不留后患。

　　9、由政府主导的证券公司重组与借壳上市一并进行的个案，符合条件的，经同意，可以豁免规范类、创新类的要求。

　　（二）对借壳上市运作的要求

　　1、壳公司不存在重大法律风险和其他潜在风险。

　　2、壳公司股价未出现异常波动。剔除大盘因素影响，如果壳公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅超过20%，借壳上市涉及的有关方面能充分举证不存在内幕交易行为。

　　3、借壳上市方案具有可行性，有关操作安排不违背现有法律法规，操作过程合法合规。

　　4、借壳上市过程中的交易价格应当公允。

　　5、借壳上市涉及的有关各方应当履行必要的书面承诺。一旦发现违法违规行为，立即进行严肃查处，从严从快追究有关公司和人员的法律责任。

　　三、为提高效率，保证审核工作的协调一致，对证券公司借壳未股改公司上市的申请，由股改办牵头，根据上述条件和要求进行预先审查，对符合条件的借壳上市相关审核事项统一受理，交由各相关部门分别审核。审核事项涉及证券公司股权变更的，派出机构不再进行初审，但需出具书面意见。（海 容 整理）

(责任编辑：郭玉明)