一纸公告激怒了投资者。

    天威保变(行情,论坛)近日披露子公司天威英利为分拆上市而进行的第二次私募融资结果,短短数日,投资者已对个中“玄机”提出诸多质疑,董秘办投资者电话、媒体“报料”电话、论坛“板砖”、投资者串联……各种形式层出不穷。

    本报经调查得知,从第二次私募结果来看,私募所控制天威英利的股权比例已经超过天威保变(行情,论坛)在天威英利的持股比例,而控股方是天威英利的创始人苗连生。

    而且,由于第二次私募价格明显低于第一次私募价格,有流通股东向本报提出质疑：两次私募方有一致行动人嫌疑,而苗连生和两次私募方也有一致行动人嫌疑。

    这意味着,上市以后无论天威保变(行情,论坛)怎么增持,都很难兑付国资委对流通股东关于“上市以后天威保变(行情,论坛)必须控股英利”的承诺。那么,天威保变(行情,论坛)和保定市国资委是否被私募和苗连生“忽悠”了？投资者是否被天威保变(行情,论坛)、保定市国资委和天威英利“忽悠”了？国有资产是否面临流失严重的危险？

    在众多投资者的反对声浪之下,第二次私募结果如果成为上市前最后一轮私募,可能引发相关诉讼。

    谁是英利潜在的控股方？

    天威保变(行情,论坛)(600550)子公司天威英利正在紧锣密鼓运作海外分拆上市,目前已经进展到“前私募”(preIPO)过程中的第二次私募,预计将很快进入IPO程序。

    天威英利海外上市主体是在开曼群岛设立的海外公司Yingli Green Energy Holding Company Limited,(以公告习惯表达为准,以下皆简称“开曼公司”)。为了开曼公司能够顺利上市并最终将天威英利整体置入上市公司,天威系搭建了一个复杂的股权架构,使得现金和资产在其中腾挪,从而规避一些法律和审批,并最终实现境内资产通过境外公司上市,也就是俗称的“小红筹”上市,其原理类似于无锡尚德、新东方、新浪等公司的境外上市。

    我们将这个复杂的股权图从下往上解剖：上市前,天威英利由开曼公司和天威保变(行情,论坛)共同持股；天威保变(行情,论坛)的实际控制方是保定市国资委,而开曼公司由英利BVI和私募共同持股,两轮私募就是指的对开曼公司增资扩股；英利BVI是英利集团在开曼群岛设立的空壳公司,英利集团的实际控制人是其董事长苗连生。上市后,天威保变(行情,论坛)通过向开曼公司发行某种衍生品(而不是换股,因为发行股票涉及国内外政府诸多审批环节,而且当时股票价格已高),从而获得开曼公司更多股份直至控股,而开曼公司则由此100％控股天威英利。

    从目前天威保变(行情,论坛)公告中只能看到开曼公司分两次对天威英利增资,这个增资是缘于开曼公司分两次获得私募的增资。那么,多次参加股东大会并且亲耳聆听天威保变(行情,论坛)和保定市国资委承诺的流通股东们为什么会在计算时把私募对开曼的增资直接算作私募对天威英利的增资？

    其中奥秘就在于：为了日后作定向发行,天威保变(行情,论坛)在开曼公司的持股比例与天威保变(行情,论坛)在天威英利的持股比例是一一对应的。

    所以,从开曼公司对天威英利的两次增资、天威保变(行情,论坛)对天威英利的股权比例可以推出天威保变(行情,论坛)、英利BVI和私募分别对开曼公司的持股比例。(以下称首轮私募中进入的私募资金为“私募A”,第二轮私募中新进入的私募资金为“私募B”)

    据计算,最后的结果是：第二次私募后,苗连生控制的英利BVI占开曼公司34.21%股权,私募A和私募B合共持有32.92%股权,天威保变(行情,论坛)持有32.87%股权。其中,私募A占开曼公司4.34%股权,私募B占开曼公司28.57%股权(假定私募A被同比例摊薄)。

    此时,天威保变(行情,论坛)已是第三大股东。按照保定市国资委对流通股东的承诺,天威保变(行情,论坛)在上市后要增持开曼至控股,天威英利境外上市要保证国资的控股地位。但是,如果苗连生和私募A、私募B成为一致行动人的话,三方合起来有67.13%之多！天威保变(行情,论坛)增持至控股的可能性非常小,而且代价太大。

    据流通股东反映,目前的承诺是,苗连生要在上市之后将目前高出天威保变(行情,论坛)的股权比例“回流”给天威。不过,苗连生只要再多控制2％股权,仍可控制开曼公司。这意味着,苗连生只要和私募A、私募B任何一方或者其中任何一笔2％股权为一致行动人,或者日后从此中受让股权,便可实现隐形控股。

    再者,上市之后还有20％左右甚至更多社会公众股,一些原来的股东也有可能向其他股东转让股票,而主要股东股权比例如此接近,最后谁成为控制方,恐怕不是保定市国资委能够承诺得了的。

    两次私募背后藏玄机

    尽管天威保变(行情,论坛)公告中只披露其合营公司天威英利的股权变化情况,而且语焉不详,但是幕后的私募动作仍然可以从中推导出来：

    私暮前,天威英利天威保变(行情,论坛)出资4900万元,占49％；英利BVI出资5100万元,占51％；注册资本金1亿元。之后不久,私募融资开始了。

    根据10月12日公告结果,天威英利注册资本金增加至5748万元,也就是说,有一笔648万元(5748万元－5100万元)增加到开曼公司的注册资本金中,这就是私募A增加的注册资本金,相当于648万股。

    紧接着,根据10月18日公告结果,天威英利获得开曼公司大量增资,此时,相当于开曼公司总共向天威英利注资18194万元,天威保变(行情,论坛)持有4900万股不变,持股比例为46.02%。这是私募A向开曼公司支付那648万股的溢价,即首轮私募完成。

    首轮私募中,相当于私募A总共对开曼公司增资13094万元(18194万元－5100万元)。天威保变(行情,论坛)持股数量和注资金额始终不变,为4900万元、4900万股,持股比例为46.02%。

    则可知：此时,相当于开曼公司总股本为10648万股(4900万股/46.02%)；其中私募A占648万股(10648万股－4900万股－5100万股,与前述648万元648万股吻合)。

    此时,相当于天威保变(行情,论坛)、英利BVI和私募A各自持股比例为：46.02％、47.9%(5100万股/10648万股)、6.08%(648万股/10648万股)。

    10月31日,天威保变(行情,论坛)公告第二轮私募结果,天威英利注册资本金增加至85494万元,此时开曼公司总共向天威英利注资80594万元,持股比例为67.13%,天威保变(行情,论坛)持有4900万股不变,持股比例为32.87%。

    则可知：此时,相当于开曼公司总股本为14907万股(4900万股/32.87%)；私募A+B占4907万股(14907万股－4900万股－5100万股)；私募B占4259万股(14907万股－10648万股)。私募B注资62400万元(85494万元－23094万元)。

    此时,相当于天威保变(行情,论坛)、英利BVI、私募A+B各自持股比例为：32.87%、34.21%(5100万股/14907万股)、32.92%(4907万股/14907万股)。假定首轮私募同比例摊薄,则私募B持股比例为28.57%(4259万股/14907万股)。

    天威保变(行情,论坛)、英利BVI、私募A、私募B四方的持股成本分别为：天威保变(行情,论坛)1元/股,英利BVI1元/股,私募A20.22元/股(13094万元/648万股),私募B14.65元/股(62400万元/4259万股)。

    以上计算,与本报此前报道的《流通股东质疑天威英利“贱卖”》和《天威英利分拆上市分歧加深》中两位“流通股东”提供的计算结果互为映证。

    国资损失或至4亿－12亿美元

    “为什么第二次私募价格会比第一次低这么多？合理的解释只有一个：第一次私募跟第二次是同一家,甚至,苗连生跟第二次私募是合伙的。”一位流通股东致电本报如是质疑。

    他的理由是：第二次私募如果价格低于第一次,则第一次的权益会被摊薄。第一次股东怎么会答应？

    而且,第二次私募如果苗连生不同意,这个私募是无论如何进不来的。苗连生怎么会顶着第一次私募股东的压力答应呢？

    据本报了解,第二轮私募未完成前,已有一些大私募投资基金对开曼公司的出价,远远高过私募B的出价,而且高过私募A许多。那么,苗连生为什么要接受私募B呢？

    如果私募A和私募B为一致行动人,两次相加,等于只花7.5亿元人民币就控制了开曼公司,而这个公司上市后的市值,根据目前市场估值以及类比无锡尚德,至少150亿美元！

    而这其中,涉嫌饱了私募,亏了国资,而且损失巨大。假定第二轮私募价格比首轮私募溢价50％,这还只是一个一般溢价幅度,那么天威保变(行情,论坛)对开曼公司的权益增加可达3个百分点。对于日后市值150亿－400亿美元的开曼公司而言,国资的损失高达4亿－12亿美元！

    国资委有控股承诺

    一位读者日前以流通股东身份向本报发来《流通股东致600550公司的咨询函》,质疑天威保变(行情,论坛)在私募融资过程中涉嫌“贱卖”,要求公司给予解释,否则流通股东会委托律师提起诉讼。

    流通股东之所以把“账”算到天威保变(行情,论坛)头上,是因为天威英利上市相关议案在8月25日股东大会表决的时候,公司和大股东方面都强力支持并且出面承诺。

    在著名股民“假雨村言”的博客上,记录了他参加股东大会的情景。“几位负责人包括国资委政府官员的回答还是比较到位,他们明确了几个原则：英利上市后,天威要保持第一大股东地位,丁强要成为董事长,尽最大努力尽快上市,如果上市不成功,天威持股比例仍将恢复到51％的控股地位。”

    据其他流通股东向本报透露,承诺几项原则的,正是保定市国资委副主任。假雨村言记录,这位副主任说：“现在上市问题已经提升到政治高度,紧锣密鼓、马不停蹄、争分夺秒。”

    “假雨村言”还将现场照片放在博客上,并指明哪几位是公司高管,哪位是国资委负责人。更有流通股东告诉本报,他们留有现场录音。

    股民号召联合维权

    近日,还有流通股东王雪松给本报发来传真,表达对天威英利私募过程中的不公允现象极其愤慨,号召流通股东联合维权。

    传真说：我是天威保变(行情,论坛)上市公司600550流通股小股东。贵报刊登关于“天威保变(行情,论坛)流通股东质疑英利被贱卖”一文,我表示支持。

    今天下午(2006年11月6日),我打电话给保定市国资委产权处张先生(电话号码0312-3088***),对保定市国资委违背“天威保变(行情,论坛)将不会失去对天威英利的控制权”的承诺,并“不断稀释天威对英利合营公司的出资比例”提出了质疑。这样做的结果,使天威保变(行情,论坛)的股价下跌不止,这不仅损害了流通股东的利益,国有上市公司的国有资产也遭到了流失和缩水。我呼吁广大中小股东及大机构等流通股东行动起来,维护流通股股东利益,并希望《北京商报》成为大家维权的渠道和平台。我赞同贵报文章提出的“英利太阳能全额注入天威保变(行情,论坛),英利集团和天威保变(行情,论坛)换股,进行增发；发行债券融资等方式”。

    总之：由于天威保变(行情,论坛)上市公司与天威英利间的变数,导致了股价不断下跌,损害了广大投资者的利益,这样是不可取的。天威保变(行情,论坛)重庆流通股小股东：王雪松

    “我原来持有数万股天威保变(行情,论坛),后来分拆上市这样卡壳,我非常心慌,割肉卖了一些。现在还在犹豫,不知道该怎么办好。”王雪松苦恼地说。

    网络论坛上,关于天威英利海外上市下一步怎么办的讨论铺天盖地。有网友“放风”说,会有第三次私募。有网友则直截了当地说,干脆撤回海外上市另寻融资途径。有网友大量引述并购专家分析说,年底前天威英利必须完成私募融资。有网友则表示,天威英利在年底前能够完成海外上市。无论如何,天威英利分拆上市,已经走到了关键时刻。

    本报连续报道天威保变(行情,论坛)遭遇专业人士质疑财报业绩之后,越来越明显地感觉到市场对天威保变(行情,论坛)的估值分歧和天威英利在分拆上市过程中的利益角力,因此提醒投资者在关注套利机会和投资风险的同时不要忘记独立判断。