本报记者 邢梅 济南报道

    11月8日,S*ST亚华(行情,论坛)(000918)一纸公告使市场猜测多日的拟资产重组对象浮出水面。

公告称,大股东湖南农业集团与青岛圣元乳业股份有限公司接洽了较长时间, 但到目前为止尚未签定任何书面协议和框架协议。同时, 由于公司情况复杂, 连续两年亏损, 存在较多风险因素,重组存在诸多不确定性。

    有关人士透露,此次圣元除了拟收购农业集团25.35%的股份外,还打算一次性收购湖南省南山种畜牧草良种繁殖场持有的13.59%的股份,以及原鸿仪系控制的深圳市舟仁创业投资、北京世方旅游投资及怀化元亨发展3家公司所持亚华25.76%的股权。一旦股权转让完成,青岛圣元将持有亚华64.7%的股份。由于S*ST亚华(行情,论坛)主营业务经营良好,青岛圣元以绝对控股比例收购上市公司股权,应该是为公司股改支付对价留出余地。

    S*ST亚华(行情,论坛)：资产重组难度很大

    11月9日,记者就资产重组向S*ST亚华(行情,论坛)副总兼董秘李怀彬进行了深入了解。他表示,之前包括青岛圣元在内的多家公司与大股东进行了接洽,但由于大股东占款、对外巨额担保等问题迫切需要解决,目前是否最终确定与青岛圣元重组、重组的具体轮廓和细节还非常不确定。

    S*ST亚华(行情,论坛)主营业务种业和乳业经营比较正常和稳定,但公司大股东占款、巨额对外担保是目前存在的最大的不确定性和潜在风险。公司2006年中报显示,公司仍有10394.63万元的大股东非营业性占用资金。截至2006年5月30日,公司及控股子公司累计对外担保余额为49948.16万元,是2005年12月底经审计净资产的1340.6％。其中已逾期的担保金额为34068.16万元,其余担保也将在年内陆续到期。

    李怀彬表示,目前大股东占款问题正在逐步解决,同时为了不使巨额担保导致的连带责任影响到公司正常生产经营,公司正积极与被担保方和相关银行协商和配合,争取将已逾期的担保在逐步减少额度的基础上顺利转化为正常担保,同时保证未到期的担保能在到期后继续办理正常担保手续。但是,巨额担保肯定会影响资产重组谈判进程,带来不确定因素。

    重组尚未明了,公司今日又公告,湖南省望城县人民法院受理了工商银行(行情,论坛)长沙岳麓山支行分别就2450万元、2050万元及900万元三起借款合同纠纷诉公司事项,并裁定冻结公司及S*ST嘉瑞(行情,论坛)银行存款3100万元、2600万元、1150万元,或查封、扣押价值相当的其他财产。截至目前,公司累计涉诉金额为30418.6万元(本金)。

    另据了解,公司急需处理的还有生物药厂的过户问题。亚华生物药厂总投资1.8亿元,上市之初,生物药厂归股份公司所有,但药厂职工身份一直都属于集团。近年来在药厂改制过程中,职工纷纷要求回到集团,而作为主管部门的湖南农业厅也同意了这一要求。2004年,亚华和湖南农业集团签订了过户手续,但是由于手续办理过程复杂,至今仍未办理完毕。

    此外,“鸿仪系”的股份能否顺利被青岛圣元所收购,目前还不得而知。“鸿仪系”的问题暴露后,其所持有的亚华所有股份都由政府托管,而且因为牵扯到贷款问题,股权都在银行质押。青岛圣元要取得控股权,还需要付出艰苦的努力。

    青岛圣元：欲借并购做大乳业

    虽然重组存在不确定性,但市场却对有可能成为重组方的青岛圣元充满了好奇。记者通过青岛发改委、保税区、青岛圣元等多方调查,这家民营企业的轮廓渐渐清晰。青岛圣元乳业股份有限公司成立于1998年,是集产品研发、乳品生产、市场销售、咨询服务为一体的专业乳品企业。公司主导品牌圣元奶粉是中国婴幼儿乳粉八大品牌之一,公司2005年销售收入突破了10亿元。

    据了解,青岛圣元之所以看好亚华,一个重要原因是亚华的优质乳业资产,其整体实力已进入全国十强之列。2005年3月经国家统计局认定,其拳头产品“南山”牌奶粉进入全国市场同类产品销量前五强。资料显示,2005年S*ST亚华(行情,论坛)实现主营业务利润4.5亿元,其中乳业业务占77%；种业业务占10%。

    更重要的原因是,圣元奶粉的主要销售区域多集中在北方及东部地区,而亚华旗下的南山奶粉在华南等地有很大市场。一旦重组成功,圣元将顺利拓展南方市场,继续保持和强化在奶粉第一集团中的地位。另外,亚华在湖南、内蒙古等地拥有奶源基地,这对奶源争夺日趋白热化的乳企来说很有价值。

    市场人士分析认为,青岛圣元在并购亚华后,为避免同业竞争因素将调整其主业,将乳业剥离注入圣元国际。圣元国际于2005年在美国纳斯达克柜台交易市场(OTCBB)挂牌,如有新资产注入,将有助于其升至纳斯达克主板市场。

    但青岛圣元公关部经理王波表示,“我们的确和亚华接触了较长时间,但重组亚华并不是在纳斯达克冲板的必要条件。公司的主要目的在于通过收购兼并,尽快实现2010年中国婴幼儿乳粉第一名的远景目标。”

    王波介绍,要升入纳斯达克主板市场,门槛并不高。“譬如要求股价必须在3个月内维持在5美元以上,圣元已经连续半年股价在7美元以上了。其实在和亚华接触之前,圣元已经开始了升板的申报,但是纳斯达克方面有一个审核的过程。申请冲板之后,收购亚华是我们战略发展的第二步。”

    王波表示,目前圣元的资金不成问题,公司境外市值已达到5.2亿美元。但他强调：“在没有完成重组之前,谈论细节是没有太大意义的。不到协议签署那一天,谁也无法预料最终的结果。”