本报记者 邹宁 赵凯 贵阳报道

    11月6日第二次发布股改停牌公告的S*ST中天(行情,论坛)(000540)今天公布了酝酿已久的股改说明书,拟采取资产置换和业绩承诺相结合安排对价。该对价以截至11月3日S*ST中天(行情,论坛)的股价和流通股本为基础,折合为送股方式相当于10送1.9股。

    从股改说明书的具体内容,不难看出公司摘帽的决心：根据此前控股股东世纪兴业投资有限公司与金世旗国际控股股份有限公司签署的股权转让协议,金世旗控股将向S*ST中天(行情,论坛)转让一笔价值不低于7000万元的现金收益权,S*ST中天(行情,论坛)向金世旗控股支付转让价款1元；其余非流通股股东将各自所持公司股份的33.00%支付给金世旗控股。金世旗控股通过上述交易,提升公司的盈利能力、改善公司的财务状况。

    金世旗控股承诺,在公司此次股改现场会议的股权登记日前,将上述7000万元的现金收益权托管到S*ST中天(行情,论坛)名下,待股改方案实施时,最终将现金收益权实现的现金收益转让到公司名下,并实行专项管理制度；同时,其余非流通股股东将各自所持公司股份的33.00%转让到金世旗控股名下。

    另外,金世旗控股对于公司2007—2009年的经营业绩做出补充承诺,即如果公司在2007年度经审计的净利润低于1亿元,或2008年度或2009年度的净利润增长率低于15%；或者公司在2007—2009年度的财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见时,金世旗控股将向流通股股东追加“10送3”的对价安排一次。

    同时,S*ST中天(行情,论坛)在股改说明书中提醒投资者：金世旗控股与世纪兴业今年9月4日签署《股份转让协议》,受让世纪兴业所持公司10995.60万股法人股,转让事宜正在报证监会审批,但能否获得证监会的无异议函,尚存在不确定性；在前述股权转让行为获得证监会的无异议函后,公司董事方会发布审议股改方案的相关股东会议通知；股改相关股东现场会议还将合并表决资产置换方案；上述股权转让行为触及了《上市公司收购管理办法》的要约收购条款,需要获得证监会对要约收购义务的豁免。若方案通过了临时股东大会的审议,金世旗控股将向证监会申请对要约收购义务的豁免,但能否获得证监会对豁免要约收购义务的无异议函,尚存在不确定性。

    从下周开始,S*ST中天(行情,论坛)继续停牌,进入股东沟通期,最晚将于11月21日复牌交易。